本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購股份的用途：用于實施員工持股計劃

　　●回購資金總額：不低于人民幣3,862.98萬元且不超過人民幣7,725.96萬元

　　●回購期限：自公司董事會審議通過本回購方案之日起不超過12個月

　　●回購價格：回購價格不超過人民幣33元/股（含），該回購價格上限不高于董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項的，自股價除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

　　●回購資金來源：公司自有資金

　　●相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司分別向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人發(fā)出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。根據(jù)回函，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若相關(guān)人員未來擬實施減持股份計劃，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險提示：（一）公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；（二）公司實施回購股份期間，因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)趨勢發(fā)生變化，或臨時資金需求等因素使回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；（三）因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，導(dǎo)致根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求需變更或終止回購方案的風(fēng)險；（四）本次回購的股份擬用于公司員工持股計劃，可能存在后續(xù)因員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會或股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、員工持股計劃參與對象放棄認(rèn)購、在回購專戶中已回購的股份持有期限屆滿未能過戶至員工持股計劃等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險，進(jìn)而存在已回購未授出股份需依法注銷的風(fēng)險。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策予以實施，并根據(jù)回購股份事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　上海港灣基礎(chǔ)建設(shè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月8日召開第二屆董事會第十八次臨時會議，審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，同意公司回購股份的方案，公司全體董事均參會。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過后實施，無需提交公司股東大會審議。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

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　　基于對公司未來發(fā)展前景及對公司長期價值的合理判斷，為維護(hù)公司和股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者對公司信心，公司擬通過集中競價交易方式回購部分公司股份，用于后續(xù)實施員工持股計劃，進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升公司整體價值，從而促進(jìn)公司的長期、健康發(fā)展。

　　（二）回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股股票（A股）。

　　（三）回購股份的方式

　　公司通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式實施回購。

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　　1、回購期限為自公司董事會審議通過本回購方案之日起不超過12個月。公司管理層將根據(jù)董事會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實施。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?。?）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）在回購期限內(nèi)，公司回購股份數(shù)量達(dá)到上限，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司在下列期間不得回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　?。?）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　?。?）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　3、回購方案實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

　　（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　■

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　　公司回購股份的價格為不超過人民幣33元/股（含），該回購價格上限不高于董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　若公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項的，自股價除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

　?。ㄆ撸┍敬位刭彽馁Y金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍╊A(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　1、按照本次回購價格上限人民幣33元/股（含），回購金額上限人民幣7,725.96萬元進(jìn)行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為2,341,200股，占公司總股本的比例為1.36%。若本次回購股份全部用于員工持股計劃并全部鎖定，預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　■

　　2、按照本次回購價格上限人民幣33元/股（含），回購金額下限人民幣3,862.98萬元進(jìn)行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為1,170,600股，占公司總股本的比例為0.68%。若本次回購股份全部用于員工持股計劃并全部鎖定，預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　■

　　注：以上數(shù)據(jù)測算僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股本結(jié)構(gòu)實際變動情況以實際回購情況為準(zhǔn)。

　?。ň牛┍敬位刭徆煞輰救粘＝?jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2022年9月30日，公司總資產(chǎn)為179,304.30萬元，凈資產(chǎn)為152,256.46萬元，流動資產(chǎn)為149,523.02萬元，按照本次回購資金上限7,725.96萬元計算，回購資金分別占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的4.31%、5.07%、5.17%，占比較小。

　　根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務(wù)狀況及發(fā)展規(guī)劃，本次回購方案的實施不會對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購實施完成后，公司控制權(quán)不會發(fā)生變化，股權(quán)分布情況仍符合上市公司的條件，不會影響公司的上市公司地位。本次回購股份擬用于實施員工持股計劃，將有利于充分調(diào)動核心員工的積極性，進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升公司整體價值，從而促進(jìn)公司的長期、健康發(fā)展。

　　（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1、公司本次回購方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2、公司本次回購股份有利于維護(hù)公司和股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者對公司信心，通過集中競價交易方式回購部分公司股份，用于后續(xù)實施員工持股計劃，進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升公司整體價值，從而促進(jìn)公司的長期、健康發(fā)展?；刭徆煞莘桨妇哂斜匾?；

　　3、公司本次回購股份的資金來源為公司自有資金，根據(jù)公司目前經(jīng)營和財務(wù)狀況，本次回購不會對公司經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司上市地位，回購方案合理可行。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份方案符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備可行性，該方案的實施有利于推進(jìn)公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，我們同意本次股份回購方案。

　?。ㄊ唬┕径O(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況,不存在與本次回購方案存在利益沖突、內(nèi)幕交易以及市場操縱的情況。

　?。ㄊ┕鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　公司分別向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人發(fā)出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。根據(jù)回函，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。如上述主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份擬作為公司實施員工持股計劃的股票來源，公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)使用完畢。公司如在股份回購?fù)瓿芍?年內(nèi)未能實施上述計劃，或所回購的股份未全部用于上述用途，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求將未使用的部分予以注銷。

　?。ㄊ模┕痉婪肚趾鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份將用于員工持股計劃，不影響公司正常經(jīng)營，若公司未能在股份回購?fù)瓿珊?年內(nèi)實施上述用途，尚未使用的股份將依法予以注銷。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ澹┍敬位刭徆煞菔乱说木唧w授權(quán)

　　為了保證本次回購股份的順利實施，公司董事會授權(quán)公司管理層根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括：

　　1、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　2、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

　　3、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　4、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，管理層可根據(jù)有關(guān)規(guī)定對具體實施方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　5、辦理回購股份相關(guān)事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為回購股份事項所必須的事宜。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險

　?。ㄒ唬┕竟善眱r格持續(xù)超出回購方案所確定的價格上限，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

　?。ǘ┕緦嵤┗刭徆煞萜陂g，因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)趨勢發(fā)生變化，或臨時資金需求等因素使回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；

　?。ㄈ┮蚬旧a(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，導(dǎo)致根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求需變更或終止回購方案的風(fēng)險；

　　（四）本次回購的股份擬用于公司員工持股計劃，可能存在后續(xù)因員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會或股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、員工持股計劃參與對象放棄認(rèn)購、在回購專戶中已回購的股份持有期限屆滿未能過戶至員工持股計劃等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險，進(jìn)而存在已回購未授出股份需依法注銷的風(fēng)險。

　　公司將在保證公司正常運營的前提下，努力推進(jìn)本次回購股份方案的順利實施，如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險導(dǎo)致公司本次回購方案無法實施或無法按期實施，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時終止回購方案。

　　實施回購股份期間，公司將根據(jù)回購股份事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　四、其他事項說明

　　（一）前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

　　公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2023年3月8日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的持股情況。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月14日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）及指定媒體的《上海港灣基礎(chǔ)建設(shè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-011）。

　?。ǘ┗刭弻Ｓ米C券賬戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱：上海港灣基礎(chǔ)建設(shè)（集團(tuán)）股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B885616326

　?。ㄈ┗刭徠陂g信息披露安排

　　公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在實施回購期間及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　上海港灣基礎(chǔ)建設(shè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　2023年3月15日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：