本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　合肥立方制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月14日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第2號）（以下簡稱“問詢函”），現(xiàn)將問詢函全部內(nèi)容公告如下：

　　“合肥立方制藥股份有限公司董事會：

　　3月3日，你公司直通披露了《合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　1.報告書顯示，你公司就安徽立方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“標的公司”或“立方藥業(yè)”）2023年凈利潤、截至2023年12月31日約定的債權(quán)清單中的全部債權(quán)收回情況做出承諾。標的公司2023年度經(jīng)專項審計的凈利潤不低于人民幣2,200萬元。如標的公司2023年度經(jīng)專項審計的凈利潤未達目標凈利潤，差額部分由本次交易對方華潤潤曜健康科技（北京）有限公司（以下簡稱“華潤潤曜”）在最后一筆增資款中等額調(diào)減，增資款調(diào)減的上限為第三筆增資款額度暨2,260萬元。如截至2023年12月31日標的公司未能全部收回約定債權(quán)清單中的全部債權(quán)，則上市公司有義務(wù)按照賬面凈值金額受讓標的公司未收回部分的債權(quán)，并于10個工作日內(nèi)將對應(yīng)債權(quán)金額支付給標的公司。請你公司補充說明以下事項：

　　（1）報告書顯示，標的公司2020年、2021年和2022年前三季度分別實現(xiàn)凈利潤1637.47萬元、1808.61萬元和1329.93萬元，請補充說明2023年業(yè)績承諾2200萬元的合理性。

　?。?）公司未在報告書中披露約定的債權(quán)清單涉及金額。根據(jù)報備《增資協(xié)議》附件二相關(guān)內(nèi)容，截至2022年9月30日，債權(quán)清單總額為32,062.62萬元，與報告書顯示標的公司2022年9月30日應(yīng)收賬款余額31,597.02萬元存在差異。請補充說明形成差異原因，并在報告書中明確披露債權(quán)清單總金額；結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)、資信狀況和截至目前債權(quán)清單中的應(yīng)收款項收回情況等說明上述款項在2023年12月31日前回收的可行性，同時充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　2.報告書顯示，2023年1月12日，你公司作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12,295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務(wù)，你公司擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。此外，自2023年1月起，你公司為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5,000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為3.65%。截至報告書披露日，該借款余額為人民幣4,500萬元。

　　報告書顯示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的參股公司。因此，前述借款構(gòu)成上市公司為標的公司提供財務(wù)資助。其中對于分紅款的償還，《增資協(xié)議》約定，“目標公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付?！毕喈斢谌A潤潤曜提供最終擔(dān)保。

　　對于前述4500萬元借款，請你公司補充說明華潤潤曜作為交易完成后標的公司的控股股東是否將以同等條件或者出資比例提供財務(wù)資助；不能提供的，請說明華潤潤曜是否提供相應(yīng)了擔(dān)保，是否存在損害上市公司利益的情形。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

　　3. 報告書顯示，標的公司先行完成其名下編號為“皖（2021）合肥市不動產(chǎn)權(quán)第11167239號”不動產(chǎn)及其他資產(chǎn)的處置，暨上市公司對立方藥業(yè)減資至6,974萬元。2023年1月18日，目標公司已完成減資事項工商變更。請你公司補充說明相關(guān)資產(chǎn)的處置進展，是否對本次交易進程構(gòu)成不利影響。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

　　4.報告書顯示，截至2022年9月30日，標的公司其他應(yīng)付款余額為1240.90萬元。請你公司說明標的公司報告期內(nèi)是否存在應(yīng)付上市公司款項，本次交易完成后是否構(gòu)成財務(wù)資助以及相關(guān)解決措施。

　　5.截至報告書披露日，上市公司對標的公司提供的部分擔(dān)保已到期，請你公司補充說明相關(guān)融資款項的償還情況，你公司是否已解除擔(dān)保義務(wù)，以及尚在存續(xù)期內(nèi)的擔(dān)保后續(xù)處置措施。

　　6.報告書顯示，交易對方第一期支付6,780.00萬元，在協(xié)議生效后且同時滿足全部先決條件后，于10個工作日內(nèi)支付。請你公司補充披露先決條件的具體內(nèi)容，截至目前已滿足的條件，以及未滿足條件的進展。

　　7.報告書顯示，標的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司的采購金額呈增長趨勢，分別為372.03萬元、3,518.47萬元和3,007.86萬元。請你公司補充說明本次交易完成后相關(guān)交易是否持續(xù)，如是，請說明定價依據(jù)以及是否存在保障交易價格公允的相關(guān)措施。

　　8.報告書顯示，標的公司2022年三季度末應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)余額分別為31,597.02萬元、19,871.10萬元和18,361.69萬元，分別較2021年末增長81%、192%和96%。請你公司結(jié)合銷售和采購金額變化情況、客戶和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)、收付款賬期等因素補充說明前述余額大幅增長的原因及合理性。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月20日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

　　特此函告”

　　公司及相關(guān)中介機構(gòu)將按照深圳證券交易所問詢函的要求，盡快就上述事項給予回復(fù)并履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　合肥立方制藥股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月15日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：