證券代碼：603779 證券簡稱：威龍股份 公告編號：2023-035

　　威龍葡萄酒股份有限公司關于股東

　　協議轉讓公司股份的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次權益變動不涉及要約收購。

　　●威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司于2023年5月16日與杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股份轉讓協議》，深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司將其持有的26,619,932股公司股份（占公司總股本的8%），以7.69元/股的價格，通過協議轉讓方式轉讓予杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　一、 本次權益變動的基本情況

　　公司股東深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司于2023年5月16日與杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股份轉讓協議》，深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司將其持有的26,619,932股公司股份（占公司總股本的8%），以7.69元/股的價格，通過協議轉讓方式轉讓予杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）取得公司股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

　　本次權益變動前，深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司持有公司59,784,700股股份，占公司總股本的17.97%，杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有公司0股股份。

　　本次權益變動后，深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司持有公司股份33,164,768股，占公司總股本的9.97%，杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有公司股份26,619,932股，占公司總股本的8%。

　　《股份轉讓協議》的主要內容為：

　　甲方（股份受讓方）：杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91330105MA8GENHE8J

　　乙方（股份轉讓方）：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

　　統一社會信用代碼：91440300574794989A

　　鑒于：

　　1、威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，股票簡稱“威龍股份”，股票代碼“603779.SH”。甲方完全知悉目標公司情況。

　　2、乙方通過江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院司法拍賣程序競買了目標公司股票，現為目標公司股東之一。

　　3、甲方同意通過協議轉讓方式受讓乙方所持目標公司股份中的26,619,932股股份，占目標公司總股本的8%（以下稱標的股份），乙方亦同意出讓給甲方。

　　為此，雙方經友好協商，就收購標的股份事宜達成如下約定：

　　一、交易標的股份和價格

　　1.1 甲方采取協議轉讓和現金支付的方式，受讓乙方所持有的目標公司26,619,932股股票，標的股份占目標公司總股本的8%。

　　1.2 自本合同簽署并生效之日至標的股份經證券登記公司過戶登記至甲方之日，標的股份如發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等形成標的股份孳息或其他衍生權益的，歸甲方所有；如非因乙方過錯而導致股份權益減損，亦由甲方承擔。如出現此情形時，標的股份轉讓款的總金額維持不變。

　　1.3 雙方一致同意，綜合考慮股票的實際價值、乙方競買股票的成交價格、股票近期二級市場交易價格、市場走勢等因素，確定標的股份轉讓價格為：人民幣204,707,277元（大寫：貳億零肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）。

　　二、標的股份的轉讓安排

　　2.1 雙方一致同意：在本合同簽署當日，甲方應向乙方支付股份轉讓定金人民幣20,000,000元（大寫：貳仟萬元整）。此定金在甲方按約向乙方支付完全部第二期股份轉讓款后直接抵作剩余的股份轉讓款。

　　2.2 乙方收到全部定金后，通知目標公司根據上海證券交易所規(guī)則履行股份轉讓的相關信息披露義務。屆時，甲、乙雙方應互相配合，根據目標公司及監(jiān)管機構的要求提供所需文件，并按要求履行披露義務。

　　2.3 甲方應在本合同簽署后的5個工作日內向乙方支付首期股份轉讓款人民幣50,000,000元（大寫：伍仟萬元整）。

　　2.4 甲方向乙方付清首期股份轉讓款后，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份之過戶變更登記；同時，甲方應將過戶變更登記到其名下的標的股份立即全部出質給乙方，以擔保其履行包括但不限于支付股權轉讓價款等在內的本合同項下甲方的所有義務和責任。過戶登記手續(xù)和股份質押登記手續(xù)由甲方為主辦理，乙方予以積極配合。

　　2.5 自甲方向乙方支付全部首期股份轉讓款之日起至標的股份完成過戶登記之日止，乙方將其持有的目標公司26,619,932股股票在目標公司股東大會的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集請求權、征集投票權以及除收益權之外的其他權利委托給甲方行使，但法律法規(guī)規(guī)章或監(jiān)管部門的規(guī)定予以限制的除外。

　　2.6 甲方應在標的股份過戶后70天內向乙方支付第二期股份轉讓價款人民幣134,707,277元（大寫：壹億叁仟肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）以及第二期股份轉讓款自標的股份完成過戶登記之日起至實際付清之日止的利息，利息按照年利率8%（月利率8%/12，日利率8%/360）計算。

　　2.7 因簽訂和履行本合同而發(fā)生的法定稅費，雙方應按照有關法律各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。

　　三、雙方權利和義務

　　3.1 甲方的權利和義務

　　1）甲方應嚴格按本合同約定的時間和金額向乙方及時地支付股份轉讓定金和轉讓價款以及利息，及時適當地將標的股份出質給乙方。

　　2）按照本合同及有關適用法律法規(guī)的規(guī)定，向監(jiān)管機構、目標公司及乙方提供為完成標的股份轉讓和質押所需的應由甲方提供的各種資料、文件，并簽署完成標的股份轉讓和質押所必需的各種文件，與乙方及目標公司共同辦理股份轉讓和質押所需的審批、登記及信息披露等手續(xù)。

　　3）甲方承諾并保證本合同的簽署業(yè)已經獲得甲方內部的授權和批準。

　　4）本合同約定的及法律法規(guī)規(guī)定的由甲方履行的其他義務。

　　3.2 乙方的權利和義務

　　1）按照本合同及有關適用法律法規(guī)的規(guī)定，向監(jiān)管機構、目標公司及甲方提供為完成交割所需的應由乙方提供的各種資料和文件以及簽署為交割所必須簽署的文件。與甲方及目標公司共同辦理標的股份轉讓過戶和質押所需的審批、登記及信息披露等手續(xù)。

　　2）乙方承諾并保證其對標的股份擁有合法權利，標的股份未處于質押狀態(tài)。

　　3）乙方承諾并保證本合同的簽署業(yè)已經獲得乙方內部的授權和批準。

　　4）本合同約定的及法律法規(guī)規(guī)定的由乙方履行的其他義務。

　　四、保密：

　　4.1 本合同簽署后，除非事先得到另一方的書面同意，否則無論本次股份轉讓是否完成，亦無論本合同是否被終止、解除、撤銷、認定為無效或履行完畢，雙方均應承擔以下保密義務：

　　1）任何一方均不得向任何第三方披露本合同以及本合同項下擬議中的交易以及與標的股份轉讓有關的任何文件（下稱“保密信息”）；

　　2）雙方只能將保密信息用于“標的股份轉讓”之交易目的，不得用于任何其他目的。

　　4.2 如本合同雙方因下列原因披露保密信息，不受第4.1條的限制：

　　1）向合同雙方及單方聘請的財務顧問、會計師、律師披露，但應以為完成本合同項下的交易所必需者為限，并且應與該等人士簽署保密協議；

　　2）因遵循法律法規(guī)的強制性規(guī)定而披露；

　　3）因政府主管部門依法作出的強制性要求而披露。

　　4.3 任何一方不得利用保密信息違法違規(guī)從事內幕交易，損害對方、目標公司、目標公司其他股東、投資者的權益。

　　4.4 任何一方發(fā)現保密信息將被泄露，應立即通知另一方，并應及時依照證券法律法規(guī)規(guī)章以及證監(jiān)會（局）和上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司規(guī)范性文件等的規(guī)定履行信息披露義務。盡管如此，泄密責任方仍應承擔所有后果，并賠償另一方的所有損失。

　　五、違約責任

　　5.1如甲方未在約定的時間內足額支付任何一期應付款項，或者未及時、適當地將（過戶到甲方名下的）標的股份全部出質給乙方并辦妥質押登記手續(xù)，則視為甲方違約，本合同其他條款另有約定的除外。甲方違約，乙方有權按本合同5.3條規(guī)定追究甲方的違約責任。

　　5.2乙方如因自身原因導致未在本合同約定的時間內將標的股份過戶給甲方，則視為乙方違約，本合同其他條款另有約定的除外。乙方違約，甲方有權按本合同5.3條規(guī)定追究乙方的違約責任。

　　5.3如任何一方發(fā)生本合同約定的違約行為的，違約方應向守約方償付轉讓股份總價款的20%作為違約金，且違約方不得以未給對方造成損失或其他任何理由而要求減少違約金金額或進行其他抗辯。

　　5.4 雙方中任何一方發(fā)生違約的，守約方還有權不經催告履行義務而隨時向違約方發(fā)出關于解除本合同的書面通知，自書面通知送達違約方之日起，本合同即行解除。合同解除后，已交付的股份和股份轉讓價款應同時相互返還，定金按照法定的定金罰則處理。

　　六、補充、變更、修改和終止

　　6.1本合同未盡事宜，法律法規(guī)規(guī)章有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；法律法規(guī)規(guī)章未規(guī)定的，可由雙方另行簽署補充協議進行約定。

　　6.2 本合同的變更和修改應經雙方協商一致并以書面形式作出。

　　6.3若按照法律法規(guī)規(guī)章及適用的規(guī)范性文件的規(guī)定要求，需要對本合同的條款和條件進行任何實質性修訂，則雙方應立即本著誠信原則就修訂進行討論，并就該等文件的必要修訂達成一致意見（任何一方均不得無理拒絕達成該等一致意見）。

　　6.4 本合同的補充、變更和修改構成本合同不可分割的一部分。

　　6.5如發(fā)生以下情況，本合同終止，雙方應辦理返還款項和股份的手續(xù)，且任何一方均無需對另一方承擔違約責任：

　　1）雙方一致書面同意；

　　2）上海證券交易所等監(jiān)管登記部門對標的股份轉讓合規(guī)性未予確認的。

　　二、 所涉及后續(xù)事項

　　根據相關規(guī)定，深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司、杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）已經依據披露準則編制完成權益變動報告書，具體內容詳見《威龍葡萄酒股份有限公司簡式權益變動報告書-深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司》、《威龍葡萄酒股份有限公司簡式權益變動報告書-杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）》。

　　三、 其他說明和風險提示

　　1、杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）通過協議轉讓取得的股份尚涉及股權變更等環(huán)節(jié)。

　　2、公司將密切關注該事項的后續(xù)進展情況，并按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。公司所有信息均以在指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　威龍葡萄酒股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月30日

　　威龍葡萄酒股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：威龍葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：威龍股份

　　股票代碼：603779

　　信息披露義務人：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

　　住所/通訊地址：深圳市福田區(qū)華強北路深紡大廈B座806-05

　　股份變動性質：股份減少

　　簽署日期：二○二三年五月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及其他相關的法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的要求編制。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在威龍葡萄酒股份有限公司擁有權益的變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在威龍葡萄酒股份有限公司中擁有的權益。

　　三、信息披露義務人簽署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次權益變動是根據本報告書所載明資料進行的。除信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人承諾本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　■

　　注：本報告書中部分比例合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四舍五入造成。

　　第一節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人的基本情況

　　■

　　二、信息披露義務人的股權及控制關系

　　（一）信息披露義務人股權控制關系結構圖

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　（二）信息披露義務人的實際控制人

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人的實際控制人為何平先生。

　　三、信息披露義務人之董事、監(jiān)事及高管的情況

　　截至本報告書簽署日，深圳仕乾的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

　　■

　　四、信息披露義務人及其實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，除威龍股份外，信息披露義務人及其實際控制人不存在其他在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第二節(jié) 本次權益變動的目的

　　一、本次權益變動目的

　　信息披露義務人基于自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮，因拓展新的產業(yè)布局和投資機會，需要回籠資金。本次權益變動對上市公司的獨立性和持續(xù)經營能力無影響。

　　二、未來12個月內信息披露義務人增加或減少其在上市公司擁有權益的情況

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內無增持上市公司股份權益的計劃，有進一步減持已有上市公司股份權益的可能。若未來發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將依法履行相關信息披露義務。

　　第三節(jié) 權益變動方式

　　一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數量和比例

　　信息披露義務人通過協議轉讓的形式減持威龍股份26,619,932股股票，占上市公司總股本的8%。

　　本次權益變動前深圳仕乾持有59,784,700股上市公司股份，占上市公司總股份比例為17.97%。本次權益變動后深圳仕乾將持有33,164,768股上市公司股份，占上市公司總股本的9.97%。

　　二、本次權益變動的具體情況

　　2023年5月26日深圳仕乾與杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《股份收購合同》，將其持有的威龍股份共計26,619,932股股票（占上市公司總股份比例為8%）協議轉讓給杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。本次轉讓價格為7.69元/股，轉讓價款共計204,707,277元（大寫：貳億零肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）。

　　上述協議轉讓事項尚需上海證券交易所合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)。

　　深圳仕乾與杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《股份收購合同》的主要條款如下：

　　甲方（股份受讓方）：杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　乙方（股份轉讓方）：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

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　　1.1 甲方采取協議轉讓和現金支付的方式，受讓乙方所持有的上市公司26,619,932股股票，標的股份占上市公司總股本的8%。

　　1.2 自本合同簽署并生效之日至標的股份經證券登記公司過戶登記至甲方之日，標的股份如發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等形成標的股份孳息或其他衍生權益的，歸甲方所有；如非因乙方過錯而導致股份權益減損，亦由甲方承擔。如出現此情形時，標的股份轉讓款的總金額維持不變。

　　1.3 雙方一致同意，綜合考慮股票的實際價值、乙方競買股票的成交價格、股票近期二級市場交易價格、市場走勢等因素，確定標的股份轉讓價格為：人民幣204,707,277元（大寫：貳億零肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）。

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　　2.1 雙方一致同意：在本合同簽署當日，甲方應向乙方支付股份轉讓定金人民幣20,000,000元（大寫：貳仟萬元整）。此定金在甲方按約向乙方支付完全部第二期股份轉讓款后直接抵作剩余的股份轉讓款。

　　2.2 乙方收到全部定金后，通知目標公司根據上海證券交易所規(guī)則履行股份轉讓的相關信息披露義務。屆時，甲、乙雙方應互相配合，根據目標公司及監(jiān)管機構的要求提供所需文件，并按要求履行披露義務。

　　2.3 甲方應在本合同簽署后的5個工作日內向乙方支付首期股份轉讓款人民幣50,000,000元（大寫：伍仟萬元整）。

　　2.4 甲方向乙方付清首期股份轉讓款后，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份之過戶變更登記；同時，甲方應將過戶變更登記到其名下的標的股份立即全部出質給乙方，以擔保其履行包括但不限于支付股權轉讓價款等在內的本合同項下甲方的所有義務和責任。過戶登記手續(xù)和股份質押登記手續(xù)由甲方為主辦理，乙方予以積極配合。

　　2.5 自甲方向乙方支付全部首期股份轉讓款之日起至標的股份完成過戶登記之日止，乙方將其持有的目標公司26,619,932股股票在目標公司股東大會的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集請求權、征集投票權以及除收益權之外的其他權利委托給甲方行使，但法律法規(guī)規(guī)章或監(jiān)管部門的規(guī)定予以限制的除外。

　　2.6 甲方應在標的股份過戶后70天內向乙方支付第二期股份轉讓價款人民幣134,707,277元（大寫：壹億叁仟肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）以及第二期股份轉讓款自標的股份完成過戶登記之日起至實際付清之日止的利息，利息按照年利率8%（月利率8%/12，日利率8%/360）計算。

　　2.7 因簽訂和履行本合同而發(fā)生的法定稅費，雙方應按照有關法律各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。

　　三、信息披露義務人擁有權益的股份權利受限制情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人持有的公司股份均為無限售條件流通股，亦不存在被質押情形。

　　第四節(jié) 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　截止本報告書簽署之日前6個月內，信息披露義務人深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司2022年12月7日至2022年12月15日通過集中競價交易減持威龍股份4,415,400股股票，2023年5月15日至2023年5月22日通過大宗交易減持威龍股份6,654,900股股票。一致行動人深圳市中世邦投資有限公司2022年12月13日通過集中競價交易減持威龍股份55,100股股票。

　　除以上情況外，截止本報告書簽署之日前6個月內，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（主要負責人）及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易系統買賣上市公司股票的情況。

　　第五節(jié) 其他重要事項

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規(guī)定，信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息，亦不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　信息披露義務人聲明

　　本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

　　法定代表人：何平

　　2023年5月26日

　　第六節(jié)備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務人的營業(yè)執(zhí)照及身份證明

　　2、本報告書所提及的《股份收購合同》

　　3、中國證監(jiān)會或上交所要求報送的其他備查文件

　　信息披露義務人：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

　　法定代表人：何平

　　2023年5月26日

　　附表

　　簡式權益變動報告書附表

　　■

　　信息披露義務人：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

　　法定代表人：何平

　　2023年5月26日

　　威龍葡萄酒股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：威龍葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：威龍股份

　　股票代碼：603779

　　信息披露義務人：杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　通訊地址：浙江省杭州市拱墅區(qū)東新路240號輔樓4樓4015室

　　股份變動性質：股份增加

　　簽署日期：二○二三年五月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務人在威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“威龍股份”或“上市公司”）中擁有權益的股份變動情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在威龍股份中擁有權益的股份。

　　四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

　　■

　　注：本報告書中部分比例合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四舍五入造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　■

　　二、信息披露義務人的股權及控制關系

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人股權控制關系結構圖

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　（二）信息披露義務人的實際控制人

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人的實際控制人為：殷永鵬

　　三、信息披露義務人之執(zhí)行事務合伙人的情況

　　截至本報告書簽署日，杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人的基本情況如下：

　　■

　　四、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）不存在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第三節(jié) 本次權益變動的目的

　　一、本次權益變動目的

　　信息披露義務人杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）基于對威龍股份目前價值的判斷和未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，并看好對威龍股份的投資價值。

　　二、未來12個月內信息披露義務人增加或減少其在上市公司擁有權益的情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）在未來12個月內無增持/減持上市公司股份權益的計劃。若發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務。

　　第四節(jié) 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持股變動前后持股情況

　　本次權益變動前，杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有公司股份0股，占公司總股本的比例為0%。

　　本次權益變動后，杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有公司股份【26,619,932】股，占公司總股本的比例為8%。

　　二、本次權益變動的具體情況

　　2023年5月26日，深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司與杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《股份收購合同》，將其持有的威龍股份共計26,619,932股無限售流通股（占威龍股份目前總股本的8%）協議轉讓給杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。本次轉讓總價款為204,707,277元。詳細情況如下：

　　甲方（股份受讓方）：杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　乙方（股份轉讓方）：深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司

　　1、交易標的股份和價格

　　1.1 甲方采取協議轉讓和現金支付的方式，受讓乙方所持有的目標公司26,619,932股股票，標的股份占目標公司總股本的8%。

　　1.2 自本合同簽署并生效之日至標的股份經證券登記公司過戶登記至甲方之日，標的股份如發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等形成標的股份孳息或其他衍生權益的，歸甲方所有；如非因乙方過錯而導致股份權益減損，亦由甲方承擔。如出現此情形時，標的股份轉讓款的總金額維持不變。

　　1.3 雙方一致同意，綜合考慮股票的實際價值、乙方競買股票的成交價格、股票近期二級市場交易價格、市場走勢等因素，確定標的股份轉讓價格為：人民幣204,707,277元（大寫：貳億零肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）。

　　2、標的股份的轉讓安排

　　2.1 雙方一致同意：在本合同簽署當日，甲方應向乙方支付股份轉讓定金人民幣20,000,000元（大寫：貳仟萬元整）。此定金在甲方按約向乙方支付完全部第二期股份轉讓款后直接抵作剩余的股份轉讓款。

　　2.2 乙方收到全部定金后，通知目標公司根據上海證券交易所規(guī)則履行股份轉讓的相關信息披露義務。屆時，甲、乙雙方應互相配合，根據目標公司及監(jiān)管機構的要求提供所需文件，并按要求履行披露義務。

　　2.3 甲方應在本合同簽署后的5個工作日內向乙方支付首期股份轉讓款人民幣50,000,000元（大寫：伍仟萬元整）。

　　2.4 甲方向乙方付清首期股份轉讓款后，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份之過戶變更登記；同時，甲方應將過戶變更登記到其名下的標的股份立即全部出質給乙方，以擔保其履行包括但不限于支付股權轉讓價款等在內的本合同項下甲方的所有義務和責任。過戶登記手續(xù)和股份質押登記手續(xù)由甲方為主辦理，乙方予以積極配合。

　　2.5 自甲方向乙方支付全部首期股份轉讓款之日起至標的股份完成過戶登記之日止，乙方將其持有的目標公司26,619,932股股票在目標公司股東大會的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集請求權、征集投票權以及除收益權之外的其他權利委托給甲方行使，但法律法規(guī)規(guī)章或監(jiān)管部門的規(guī)定予以限制的除外。

　　2.6 甲方應在標的股份過戶后70天內向乙方支付第二期股份轉讓價款人民幣134,707,277元（大寫：壹億叁仟肆佰柒拾萬柒仟貳佰柒拾柒元整）以及第二期股份轉讓款自標的股份完成過戶登記之日起至實際付清之日止的利息，利息按照年利率8%（月利率8%/12，日利率8%/360）計算。

　　2.7 因簽訂和履行本合同而發(fā)生的法定稅費，雙方應按照有關法律各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。

　　三、信息披露義務人擁有權益的股份權利受限制情況

　　截至本報告書簽署日，本次權益變動所涉及的標的股份不存在質押、凍結或其他權利限制情形。

　　第五節(jié)前六個月買賣上市交易股份的情況

　　截至本報告簽署之日前六個月內，信息披露義務人沒有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票行為。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及本信息披露義務人應當披露而未披露的其他重要事項。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1. 信息披露義務人的身份證明文件；

　　2. 本報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件；

　　3. 中國證監(jiān)會或上交所要求報送的其他備查文件。

　　信息披露義務人聲明

　　截至本報告書簽署之日，杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）無其他一致行動人。

　　信息披露人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2023年 5 月【27】日

　　附表

　　簡式權益變動報告書

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　　信息披露義務人：杭州斐尼克斯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　日期：2023 年 5 月【27】日

　　來源：·中證網 作者：