4月11日，上交所對新東方新材料股份有限公司（以下簡稱東方材料）出具監(jiān)管函，就東方材料擬通過非公開發(fā)行方式募集資金，向NOKIA收購其持有的TD TECH（以下簡稱“標的公司”）51%的控股權(quán)，重點關注公司股價波動、交易溢價率以及股東華為是否行使優(yōu)先受讓權(quán)等事項。4月11日東方材料在交易時間一字跌停。

　　公告顯示，標的公司是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與東方材料主營業(yè)務油墨生產(chǎn)銷售屬于不同行業(yè)。標的公司2022年末總資產(chǎn)57.52億港元，負債42.71億港元，東方材料2022年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業(yè)無相關性。上交所要求東方材料具體說明本次進行跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，結(jié)合擬采取的相關措施及標的公司在股權(quán)、業(yè)務等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。

　　監(jiān)管函顯示，本次購買標的公司51%控制權(quán)交易作價為21.22億元，2022年末標的公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為14.81億港元，交易溢價率較高。此外，2022年度，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入86.22億港元，同比增長65.62%，凈利潤虧損1.57億港元，上年實現(xiàn)凈利潤5297.32萬港元，業(yè)績波動大；經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；標的公司資產(chǎn)負債率在75%左右，遠高于東方材料。上交所要求東方材料補充披露標的公司2022年營業(yè)收入大幅增加而凈利潤虧損、最近兩年毛利率發(fā)生較大變動，以及經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負值的原因和合理性。結(jié)合標的公司相關財務情況及業(yè)績表現(xiàn)，進一步說明本次交易作價的依據(jù)和合理性。

　　此外，預案披露前兩個交易日，東方材料股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和9.99%。上交所要求公司自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

　　值得注意的是，對于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，華為有權(quán)要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份，截至公告日，東方材料尚未取得華為關于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，存在交易無法實施的風險。

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：張典閣