本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售的股份為金杯電工股份有限公司（以下簡稱“金杯電工”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買武漢二線79.33%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）形成的部分限售股份。

　　2、公司于2020年10月17日披露了《關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號：2020-068），公司股東長沙共舉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長沙共舉”）已清算注銷，其持有公司的股份由其合伙人吳學愚和周祖勤按實繳出資比例分配，并繼續(xù)履行相關(guān)業(yè)績承諾。具體內(nèi)容詳見上述公告。

　　本次解除限售股份股東為吳學愚和周祖勤，其中，吳學愚解除限售股份數(shù)量為57,744,577股，占公司總股本的7.8677%；周祖勤解除限售股份數(shù)量為42,566,415股，占公司總股本的5.7997%。

　　3、本次解除限售股份限售起始日為2020年2月27日，發(fā)行時所承諾持股期限為36個月，本次上市流通日期為2023年4月21日（星期五）。

　　一、本次解除限售股份的基本情況

　　1、2019年12月27日，公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準金杯電工股份有限公司向長沙共舉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕2884號），核準公司向本次交易對方長沙共舉、湖南省財信資產(chǎn)管理有限公司（曾用名“湖南省資產(chǎn)管理有限公司”，以下簡稱“湖南財信”）共計新增發(fā)行167,566,197股股份，其中，向長沙共舉發(fā)行股份100,310,992股，向湖南財信發(fā)行股份67,255,205股。

　　2、上述股份于2020年2月27日在深圳證券交易所上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股，其中，湖南財信持有的67,255,205股已于2021年3月1日解除限售，具體內(nèi)容詳見2021年2月24日披露的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份上市流通提示性公告》（公告編號：2021-010）。

　　3、2020年9月，長沙共舉完成注銷清算，其持有的上述股份由其合伙人吳學愚、周祖勤按實繳出資比例進行分配，其中，吳學愚分配取得公司上述限售股份57,744,577股,周祖勤分配取得公司上述限售股份42,566,415股。同時，長沙共舉未履行完畢的相關(guān)承諾由合伙人吳學愚、周祖勤承繼。

　　4、2020年武漢二線生產(chǎn)經(jīng)營遭遇不可抗力影響，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定及指導意見，綜合考慮上述影響并結(jié)合實際情況，與業(yè)績承諾方吳學愚、周祖勤友好協(xié)商，在武漢二線2020-2022年度連續(xù)三個年度承諾實現(xiàn)的業(yè)績總額26,800萬元（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不變的情況下，對原業(yè)績承諾各年度承諾金額進行了調(diào)整，并經(jīng)公司2020年度股東大會審議通過。

　　5、經(jīng)中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中審華”）審計，武漢二線2020-2022年度累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為27,361.92萬元，累計完成比例為102.10%，完成了業(yè)績承諾。

　　6、中審華對武漢二線進行了減值測試，認為截至2022年12月31日，本次交易的武漢二線79.33%股權(quán)的公允價值為93,045.93萬元（武漢二線的期末賬面凈資產(chǎn)62,289.72萬元，2020年至2022年合計分配現(xiàn)金股利55,000.00萬元），本次交易的價格為75,204.84萬元，未發(fā)現(xiàn)減值。

　　二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

　　在本次交易中，相關(guān)各方就本次交易相關(guān)事項作出承諾，本次申請解除限售方吳學愚、周祖勤主要承諾事項如下：

　　■

　　三、業(yè)績承諾補償及減值測試

　　1、業(yè)績承諾補償測試

　　武漢二線調(diào)整后的業(yè)績承諾為：在武漢二線承諾業(yè)績總額26,800萬元不變的情況下，將2020年度、2021年度和2022年度業(yè)績承諾金額分別調(diào)整為不低于7,130萬元、9,770萬元和9,900萬元。

　　根據(jù)已披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，業(yè)績承諾補償金額計算公式為：

　　當期業(yè)績承諾補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤―截至當期期末累計實際凈利潤)÷業(yè)績承諾期承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易作價一累計已補償金額。

　　2020-2022年度武漢二線累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為27,361.92萬元，其中2020-2022年分別為7,131.27萬元、11,721.14萬元和8,509.51萬元。

　　根據(jù)上述業(yè)績承諾補償公式測算，業(yè)績承諾方不需要進行業(yè)績承諾補償。

　　2、減值測試

　　《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》約定，在業(yè)績承諾期間屆滿時，本公司應(yīng)當對武漢二線進行減值測試，如標的資產(chǎn)期末減值額＞補償義務(wù)人于本協(xié)議項下累計已補償金額+當期按照本協(xié)議確定的當期業(yè)績承諾補償金額，則除業(yè)績補償義務(wù)之外，還應(yīng)進行補償，需補償?shù)慕痤~計算公式如下：

　　當期減值測試補償金額=標的資產(chǎn)期末減值額-補償義務(wù)人于本協(xié)議項下累計已補償金額-當期按照本協(xié)議確定的當期業(yè)績承諾補償金額。

　　當期減值測試補償股份數(shù)量=當期減值測試應(yīng)補償?shù)慕痤~÷本次交易上市公司股票發(fā)行價格。

　　經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所中審華對武漢二線進行減值測試，截至2022年12月31日，本次交易的武漢二線79.33%股權(quán)的公允價值為93,045.93萬元（武漢二線的期末賬面凈資產(chǎn)62,289.72萬元，2020年至2022年合計分配現(xiàn)金股利55,000.00萬元），本次交易的價格為75,204.84萬元，未發(fā)現(xiàn)減值。

　　綜上，截至本公告披露日，本次申請解除限售股份持有人嚴格履行了所作出的全部承諾，不需要進行業(yè)績承諾補償，也不需要進行減值補償。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日為2023年4月21日（星期五）。

　　2、本次解除限售的股份數(shù)量合計為100,310,992股，占公司股本總額的13.6674%。

　　3、本次解除股份限售的股東數(shù)共2名，具體情況如下：

　　■

　　4、吳學愚為公司董事長、周祖勤為公司董事兼總經(jīng)理，本次股份解除限售后，其持有的股份將根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)進行高管股鎖定。

　　五、本次解除限售公司股本變動情況

　　■

　　注：上述計算過程考慮了需進行高管鎖定股的情形，實際股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準。

　　六、獨立財務(wù)顧問核查意見

　　東興證券股份有限公司作為公司獨立財務(wù)顧問出具了《關(guān)于金杯電工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通的核查意見》，該核查意見認為：金杯電工本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；解禁限售股份持有人嚴格履行了相關(guān)承諾；本次解禁限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整。同意金杯電工本次解除限售股份上市流通。

　　七、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請書；

　　2、限售股份上市流通申請表；

　　3、股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表；

　　4、中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于武漢第二電線電纜有限公司2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（CAC證專字[2023]0114號）；

　　5、中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《金杯電工股份有限公司減值測試專項審核報告》（CAC證專字[2023]0115號）；

　　6、東興證券股份有限公司《關(guān)于金杯電工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通的核查意見》。

　　特此公告。

　　金杯電工股份有限公司董事會

　　2023年4月19日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：