本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州惠威電聲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月18日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對廣州惠威電聲科技股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2023】第207號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”）。 公司董事會對此高度重視，根據(jù)《關(guān)注函》的要求，進行了認真核實和求證，現(xiàn)就關(guān)注函中有關(guān)問題回復(fù)如下：

　　1、你公司于1月31日披露《2022年度業(yè)績預(yù)告》，請說明你公司預(yù)計2022年盈利的具體原因，業(yè)績預(yù)計是否合理、謹慎、客觀、準確，是否存在影響業(yè)績預(yù)計準確性的不確定因素，你公司對其影響程度是否進行了充分的提示和披露。

　　回復(fù)：

　　公司在編制《2022年度業(yè)績預(yù)告》時，業(yè)績預(yù)計是建立在年底掌握的2022年度財務(wù)經(jīng)營信息、公司政策的基礎(chǔ)上，較為合理、謹慎、客觀、準確地對2022年度的經(jīng)營業(yè)績進行預(yù)計，發(fā)布業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)。

　?。?） 在收入、成本及費用方面嚴格按照會計準則要求確認。

　?。?）資產(chǎn)減值方面。存貨跌價準備：按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則計提存貨跌價準備。公司2022年末，存貨賬面余額為127,383,829.73元，累計計提存貨跌價準備金額為10,295,013.61元，計提比例為8.08%；2021年末存貨賬面余額為163,437,772.59元，存貨跌價準備金額9,239,561.50元，計提比例為5.65%。存貨總額相比年初下降22%，且跌價準備計提比例高于年初，綜合考量，公司認為跌價計提已足額充分。另外，應(yīng)收賬款計提壞賬準備938,644.97元，其他應(yīng)收款計提壞賬準備547,284.28。

　　在資產(chǎn)負債表日，公司根據(jù)謹慎性原則、采取客觀合理的證據(jù)及計提方法計提了資產(chǎn)減值損失，不存在重大影響業(yè)績預(yù)計準確性的不確定因素。

　　由于上述業(yè)績預(yù)計是公司財務(wù)部門初步估算的結(jié)果，尚未經(jīng)會計師事務(wù)所審計，存在一定的不確定性，公司在披露業(yè)績預(yù)告的同時已對該不確定性進行了充分的提示和披露。

　　2、請分項說明資產(chǎn)減值涉及的主要內(nèi)容、預(yù)計計提金額、計提依據(jù)及合理性，結(jié)合代理合同約定的折扣獎勵條款說明預(yù)提折扣獎勵的核算過程、預(yù)提依據(jù)及合理性，相關(guān)會計估計判斷和會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，并結(jié)合你公司知悉相關(guān)事項的時點說明業(yè)績修正是否及時，是否符合本所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第5.1.7條的規(guī)定。

　　回復(fù)：

　　（1））公司資產(chǎn)減值主要內(nèi)容及預(yù)計提金額。資產(chǎn)減值主要是存貨，公司嚴格按照存貨跌價準備計提的原則，審慎綜合考慮市場情況、存貨庫齡、實物狀況、生產(chǎn)領(lǐng)用情況、銷售情況等因素計提，預(yù)計計提金額如下（單位：元）：

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　　受市場以及芯片短缺的影響，原材料出現(xiàn)斷供，芯片等原材料大幅漲價，公司多款暢銷產(chǎn)品斷貨下架，為了應(yīng)對此類情況，公司2020、2021年進行了戰(zhàn)略備貨。在2020年購買商品支付現(xiàn)金1.61億元，2021年購買商品支付現(xiàn)金2.34億元。由于2021年和2022年的銷售不達預(yù)期，關(guān)鍵芯片2023年仍然缺乏，無法滿足正常產(chǎn)能，公司實際產(chǎn)能下降，導(dǎo)致2022年存貨未能如期消耗，期末整體庫齡遞增，對存貨跌價計提產(chǎn)生較大影響。同時基于經(jīng)濟新形勢，公司決定于2023年進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，預(yù)計將產(chǎn)生呆滯存貨，基于謹慎考慮，公司2023年3-4月對2022年末的存貨重新根據(jù)預(yù)計可消耗時間進行可變現(xiàn)凈值測算，補充計提存貨跌價準備。

　　業(yè)績預(yù)告修正前后存貨跌價準備計提對比

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　　修正后期末存貨跌價準備分布情況：

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　?。?）代理合同約定的折扣獎勵情況

　　公司代理商合同約定的條款如下：1.全年乙方完成合同規(guī)定進貨額，甲方按一定比例返利。（注：特價產(chǎn)品、配件只計銷售額不享受返利)，未完成年度進貨額，甲方不計返利。2.返利核算無誤后，甲方按實際金額在乙方次年復(fù)購時，以貨品折扣的形式支付給乙方。鑒于達成的折扣獎勵比例較小，且代理商是否復(fù)購存在一定的不確定性，公司歷年均簡化處理，年末未進行預(yù)提，在代理商次年復(fù)購時給與折扣讓利。下表近三年可付返利與實付返利的情況，各年實際支付的返利金額較小且相對穩(wěn)定，對公司業(yè)績不會造成重大影響，符合會計準則的要求。

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　　部分代理商2022年的銷售任務(wù)未達到目標值，按照合同約定達不到次年復(fù)購的折扣獎勵。部分代理商因經(jīng)營困難，沒有繼續(xù)合作，不能享受次年復(fù)購折扣。但是在2023年2月份以后，陸續(xù)有代理商向公司申請扶持，公司為了占領(lǐng)市場，決定對未完成2022年銷售任務(wù)和經(jīng)營困難沒有繼續(xù)拿貨的代理商予以扶持，給予折扣獎勵。鑒于上述折扣獎勵扶持及已達標折扣獎勵金額較大，不再適用簡化處理，公司決定補提折扣銷售獎勵。該估計判斷和會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　隨著公司年報審計工作進入尾聲以及公司業(yè)務(wù)的最新發(fā)展，公司在知悉相關(guān)事項后即第一時間于2023年4月18日發(fā)布業(yè)績修正公告，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第5.1.7條的規(guī)定。

　　3、你公司于2023年2月7日披露公司董事、副總經(jīng)理姚宏遠和副總經(jīng)理陳煥新計劃減持公司股份。請你公司董監(jiān)高說明是否及時、全面了解和關(guān)注了公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，就業(yè)績預(yù)告及修正公告的準確性進行了審慎判斷，你公司信息披露是否存在配合股東減持的行為。

　　回復(fù)：

　　2023年1月31日披露的《2022年度業(yè)績預(yù)告》中的數(shù)據(jù)是基于公司管理層會議討論分析以及財務(wù)部初步測算的結(jié)果，并提交至董事會。

　　2023年3月初會計師審計現(xiàn)場工作開啟，會計師事務(wù)所執(zhí)行審計工作相關(guān)程序，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營基本情況及未來的發(fā)展方向、對公司的應(yīng)收賬款以及存貨等的計提依據(jù)進行函證、訪談。在上述相關(guān)事項得到了進一步落實后，公司財務(wù)部將上述判斷事項整理并與年審會計師逐項溝通討論，最終確定補提資產(chǎn)減值準備、預(yù)提折扣獎勵等事項。2023年4月17日財務(wù)部門按照上述調(diào)整事項，將調(diào)整結(jié)果提交公司管理層審核，公司管理層審核后將此事項報告公司董事會。公司董事會認為上述事項調(diào)整后，對2022年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，與公司披露的《2022年度業(yè)績預(yù)告》存在較大差異，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，于2023年4月18日披露《2022年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，第一時間履行了信息披露義務(wù)，不存在配合股東減持的行為。

　　4、你公司股票交易于2023年3月觸及兩次漲幅異常波動。請就內(nèi)幕信息知情人的交易情況進行自查，明確說明公司控股股東、董監(jiān)高及其他持股5%以上的股東是否存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情況。

　　回復(fù)：

　　公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號 ——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對2022年12月份以來的交易情況進行自查（即 2022年12月1日至2023年4月19日，以下簡稱“自查期間”），具體情況如下：

　　（1）、核查的范圍與程序

　　本次自查的核查對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東以及《2022年度業(yè)績預(yù)告公告》以及《2022年度業(yè)績預(yù)告修正公告》的內(nèi)幕信息知情人。公司通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢，以及電話等形式與核查對象進行溝通確認。

　?。?）、核查對象買賣公司股票的情況說明

　　公司已通過電話、通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司查詢等形式與核查對象確認，以下股東在自查期間進行交易情況如下：

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　　姚宏遠先生、陳煥新先生、HONGBOYAO先生減持系基于自身資金需求獨立判斷并決策，且在業(yè)績預(yù)告修正前30日即公告了減持計劃。公司亦嚴格按照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的規(guī)定進行披露，上述減持系依照上述減持計劃實施，符合《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　由于公司已預(yù)約于2023年4月26日披露《2022年年度報告》，HONGBOYAO先生上述2023年4月18日的減持時間處于2022年年報披露的敏感期。經(jīng)公司核查，HONGBOYAO先生在2023年4月18日因賬戶操作失誤在二級市場以集中競價方式賣出了公司股票477,700 股，成交金額7,490,336元，不存在內(nèi)幕交易的情形。針對本次敏感期交易，公司致以誠摯的歉意。

　　上述行為發(fā)生后，HONGBOYAO先生已認識到該筆誤操作違反了相關(guān)規(guī)則，及時就此次賣出公司股票事宜報告公司董事會。其本人就本次敏感期的交易行為向公司及廣大投資者致以誠摯的歉意，明確將認真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)，嚴格遵守相關(guān)規(guī)定。

　　公司將以此為戒，進一步組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%及以上股東加強對相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，積極督促相關(guān)人員嚴格按照相關(guān)要求和規(guī)定，加強賬戶管理，審慎操作，避免類似事件再次發(fā)生。

　　除上述人員在自查期間有減持公司股票外，其余人員不存在在自查期間買賣公司股票，不存在泄露內(nèi)幕消息或利用內(nèi)幕信息進行交易的情形。

　　特此公告。

　　廣州惠威電聲科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年4月20日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：