■忠言有益

　　■ 韓忠益

　　年前筆者曾經(jīng)寫了一篇《違規(guī)減持，踩著走高的股價‘誤操作’而來》一文，主要是說在有些違規(guī)減持的背后，所涉股票往往處于高位，或者在宣布減持后不久，股價就開始進(jìn)入上升通道，前者吃相比較難看，見股價走高，忽然想起要減持，也不發(fā)什么提前公告，悄悄進(jìn)莊，打槍的不要，先拋了再說。文章發(fā)表后，不少投資者留言，認(rèn)為對違規(guī)減持的，不能以罰款了事；還有的認(rèn)為誤操作是不是應(yīng)該承擔(dān)更大的責(zé)任和后果，區(qū)區(qū)幾十萬元罰款根本沒有威懾力；還有的建議：未經(jīng)公告就減持除了罰款，還應(yīng)該上個人不誠信名單，減持額的一半上繳國庫，而且應(yīng)該限定價格等額買回來?？磥硗顿Y者對這種無底線的減持行為是深惡痛絕的。

　　在A股市場中，違規(guī)減持畢竟是少數(shù)，中小投資者不必太糾結(jié)，因為大股東只要想減持，總會想出各種各樣的方法來實現(xiàn)，小散很難阻止。

　　4月4日，一向給人夫妻恩愛形象的奇虎360創(chuàng)始人周鴻祎突然詭異地宣布離婚，并轉(zhuǎn)讓公司6.25%的股份給前妻胡歡，價值近90億元，這是中國一線互聯(lián)網(wǎng)大佬中的首例離婚案例，夫妻兩人的財產(chǎn)分割備受各方關(guān)注，媒體稱“可能是A股市場上有史以來最高的離婚費(fèi)用”，也有不少人質(zhì)疑周鴻祎是為減持套現(xiàn)而作出的“技術(shù)性”離婚。顯然，市場對公司實際控制人解除婚姻關(guān)系導(dǎo)致的權(quán)益變動等事項較為關(guān)注。其實，這樣的質(zhì)疑并非毫無道理。過去五年，三六零（601360）股價一直游走在低位，但隨著今年ChatGPT的橫空出世，人工智能(AI)概念股掀起空前熱潮，作為僅次于百度的中國第二大搜索引擎掌門人，周鴻祎搭上了這班AI概念股快速拉升的快車，此時若有“逢高減持”的想法也不為過。

　　盡管周鴻祎一再表示未來12個月內(nèi)，不減持其持有的公司股份。其前妻胡歡也承諾于2023年4月4日起未來6個月內(nèi)，不減持其持有的公司股份。但市場對此澄清也是半信半疑。自4月4日以來，三六零股價一直處于回落之中。

　　但是誰能保證在未來6-12個月內(nèi)，三六零不會再出利好從而讓股價再次沖高呢？5月小長假前力合科創(chuàng)（002243）發(fā)布公告稱，股東嘉實元泰減持計劃期限屆滿，累計減持公司股份50萬股，占公司總股本的0.0413%；同時，嘉實元泰擬實施下一期減持計劃，此次擬減持公司股份合計不超過2437.97萬股，占公司總股本比例的2.0138%。此消息一出，力合科創(chuàng)股價連續(xù)下行。但小長假一過，5月5日力合創(chuàng)投官微消息稱，力合創(chuàng)投在孵在投企業(yè)瑞波光電目前已與國內(nèi)多家頭部激光雷達(dá)廠商展開深度合作，并實現(xiàn)批量的應(yīng)用。消息一經(jīng)推送，力合科創(chuàng)瞬間沖高。筆者查閱了工商信息，發(fā)現(xiàn)力合科創(chuàng)參股了瑞波光電9%左右，而像這樣的參股型投資的企業(yè)，力合科創(chuàng)有一兩百家。隨便哪家整點(diǎn)所謂的利好，都可以讓持有者欲罷不能。

　　在A股市場，大股東減持只要不違法,應(yīng)該是無可厚非的。但如果大股東利用內(nèi)部人信息優(yōu)勢及投票權(quán)優(yōu)勢，操縱公司利潤分配方案，并使之配合自己高價減持，則是不道德的行為。但即便正常減持，也會常常被解讀為大股東或者重要股東不看好公司未來發(fā)展，所以減持若是在既沒有過橋資金，也沒有機(jī)構(gòu)承接，更沒有市值管理運(yùn)作下的減持，股價難免會有大幅波動。

　　為保障資本市場的流動性與二級市場的穩(wěn)定，證監(jiān)會于2016年1月發(fā)布了減持規(guī)定，引導(dǎo)上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員規(guī)范、理性、有序減持，對資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但在減持規(guī)定實踐后，市場出現(xiàn)了一些新的問題，具體包括大股東集中減持規(guī)范不夠完善，一些大股東以“過橋減持”的方式規(guī)避集中競價交易的減持?jǐn)?shù)量限制；上市公司增發(fā)股份解禁后的減持?jǐn)?shù)量沒有限制，導(dǎo)致短期減持大量股份；減持信息披露要求不夠完善，一些大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢“精準(zhǔn)減持”等。

　　對此，證監(jiān)會2017年發(fā)布的減持新規(guī)，從適用對象、股份來源、減持力度、信息披露、減持方式和監(jiān)管主體等多方面做出調(diào)整或者是新增規(guī)定，進(jìn)一步細(xì)化完善了限售股解禁后的減持行為。

　　為防范“過橋減持”，減持新規(guī)明確大股東通過大宗交易方式減持股份時，出讓方、受讓方均被納入監(jiān)管之中，需滿足減持?jǐn)?shù)量和持股期限要求，即出讓方在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司總股本的2%，受讓方在交易后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

　　2017年減持新規(guī)出臺后，很快對上市公司大股東、董監(jiān)高減持行為的規(guī)范顯現(xiàn)出效果，相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，減持新規(guī)滿月后，上市公司減持預(yù)披露數(shù)量創(chuàng)下新高，上市公司股東減持家數(shù)、股數(shù)、金額均出現(xiàn)大幅下降。隨后，監(jiān)管層根據(jù)市場變化，繼續(xù)出臺一系列政策，進(jìn)一步細(xì)化和完善減持相關(guān)規(guī)定。2018年3月，證監(jiān)會公布《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》；2020年7月，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細(xì)則》。

　　那么，為什么看上去既能穩(wěn)妥減持，又能減少市場波動的“過橋資金減持”不受監(jiān)管部門待見呢？我們從操作這事的一般流程中可以觀察出一些端倪。首先，大股東先要表達(dá)減持的誠意和緊迫性，然后便有信托的、券商的、還有各類大大小小的游資找上門出謀劃策。最后會集中談兩點(diǎn)：一是盡快去上市公司做盡調(diào)，二是大股東必須保證所接籌碼能夠獲利出局。前一個條件很容易達(dá)成，后一個條件就要費(fèi)一些周章(主要是不能為了所接籌碼能夠獲利出局而私下勾兌操縱股價的違法之事)，這往往就會涉足一些灰色地帶。

　　至于過橋資金是不是違法，這也是必須考慮的問題。資金過橋不一定違法。資金過橋是一種短期借貸行為，如果當(dāng)事人約定的借款利率不超過合同成立時一年期貸款市場報價利率的四倍，則不違法。如果貸款人出借高利貸的，則是違法的。所以，大股東為了合法減持一定要找正規(guī)資金對接，找精于此道的券商做大宗交易業(yè)務(wù)就比較靠譜。