肥水不流外人田，借股權(quán)激勵(lì)偷偷獎(jiǎng)勵(lì)“自家人”？遠(yuǎn)翔新材（301300）在股權(quán)激勵(lì)上的“小算盤”迅速進(jìn)入監(jiān)管視野。

　　5月15日，深交所向遠(yuǎn)翔新材下發(fā)關(guān)注函，就股票激勵(lì)計(jì)劃要求公司說明凈利潤(rùn)考核指標(biāo)的合理性，以及激勵(lì)對(duì)象包括實(shí)控人王承輝、王承輝之子王芳可，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益。

　　上海證券記者注意到，截至今年一季度末，遠(yuǎn)翔新材董事長(zhǎng)王承輝直接持有公司3029.83萬股，占公司總股本的47.23%，是公司實(shí)際控制人。

　　5月11日，遠(yuǎn)翔新材公布2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案顯示，王承輝獲授予的股份最多，占比達(dá)到10.38%。其次是王芳可、王承日等5人，獲授予股份占比均為8.46%。同時(shí)，公司副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理王芳可與王承輝系父子關(guān)系，公司董事、總經(jīng)理王承日與王承輝系兄弟關(guān)系。

　　從中不難看出，如此激勵(lì)方式下，王承輝及其家族成員，將是此番股權(quán)激勵(lì)的最大受益者，由此立刻引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　績(jī)效考核打“小算盤”

　　5月11日，遠(yuǎn)翔新材公布2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)，本次激勵(lì)計(jì)劃從2023年-2025年分年度進(jìn)行績(jī)效考核，設(shè)置了公司層面和個(gè)人層面的業(yè)績(jī)考核要求。

　　其中，在公司層面，以產(chǎn)品(二氧化硅)銷量和凈利潤(rùn)作為考核指標(biāo)，設(shè)置了A、B兩套業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。

　　詳細(xì)來看，遠(yuǎn)翔新材本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃歸屬期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)A為：2023年-2025年產(chǎn)品銷量增長(zhǎng)率分別不低于20%、40%、80%或經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元，公司層面對(duì)應(yīng)歸屬比例為100%。

　　業(yè)績(jī)考核目標(biāo)B為：2023年-2025年產(chǎn)品銷量增長(zhǎng)率分別不低于16%、32%、64%或凈利潤(rùn)分別不低于4800萬元、6400萬元、8000萬元，公司層面對(duì)應(yīng)歸屬比例為80%。

　　若公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)B，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

　　然而值得玩味的是，2020年至2022年，遠(yuǎn)翔新材分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6561.88萬元、7687.01萬元、5326.23萬元。而業(yè)績(jī)考核目標(biāo)B中，第一個(gè)歸屬期的凈利潤(rùn)為2023年凈利潤(rùn)不低于4800萬元，相比上一年度凈利潤(rùn)還低10%左右。這不免讓市場(chǎng)對(duì)這筆股權(quán)激勵(lì)的力度、價(jià)值導(dǎo)向產(chǎn)生疑問。

　　這個(gè)“小算盤”也進(jìn)入監(jiān)管視野。對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合近三年歷史經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素，說明凈利潤(rùn)考核指標(biāo)設(shè)置的依據(jù)、具體測(cè)算過程及合理性，業(yè)績(jī)考核目標(biāo)B中2023年凈利潤(rùn)指標(biāo)低于公司2022年凈利潤(rùn)的原因及合理性，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，能否發(fā)揮激勵(lì)作用，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益。

　　激勵(lì)對(duì)象被質(zhì)疑利益輸送

　　股票激勵(lì)計(jì)劃顯示，遠(yuǎn)翔新材擬向37名激勵(lì)對(duì)象授予第二類限制性股票130萬股，約占股本總額的2.03%。本次激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格為15.11元/股，為最新股價(jià)約一半。

　　而此次股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象也引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議。其中，實(shí)控人王承輝擬獲授13.5萬股，占本次授予權(quán)益總量的10.38%。獲授份額次之的5名對(duì)象分別獲授11萬股。其中，王承輝之子王芳可獲授11萬股，王芳可現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。公司董事、總經(jīng)理王承日亦獲授11萬股，其與王承輝系兄弟關(guān)系。

　　對(duì)于王承輝等人參與股權(quán)激勵(lì)，遠(yuǎn)翔新材解釋稱，王承輝作為公司董事長(zhǎng)，在其任職期間，把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對(duì)公司產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及公司戰(zhàn)略方針和經(jīng)營(yíng)決策的制定、重大經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)產(chǎn)生顯著的積極影響，督促、檢查股東大會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行。王芳可作為公司副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理，在其任職期間，主管公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量工作，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和未來發(fā)展具有重要作用。

　　不過，深交所對(duì)上述解釋尚存疑慮。深交所要求公司進(jìn)一步詳細(xì)說明兩名激勵(lì)對(duì)象在公司的具體工作職責(zé)、任職時(shí)間、工作業(yè)績(jī)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的貢獻(xiàn)等，說明激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、過程及合理合規(guī)性，獲授限制性數(shù)量的確認(rèn)依據(jù)，與其貢獻(xiàn)程度的匹配性，是否存在利益輸送的情形。

　　上市首年業(yè)績(jī)“變臉”

　　遠(yuǎn)翔新材主營(yíng)業(yè)務(wù)是沉淀法二氧化硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為沉淀法二氧化硅。

　　記者注意到，公司成立于2006年10月，曾于2016年4月在“新三板”掛牌，并于2022年8月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　需要注意的是，遠(yuǎn)翔新材在創(chuàng)業(yè)板上市以后，業(yè)績(jī)隨即出現(xiàn)了明顯下滑。2022年度，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5326.23萬元，同比減少30.71%；營(yíng)業(yè)收入3.67億元，同比下滑9.38%。

　　2023年第一季度報(bào)告顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8171.13萬元，同比下降14.19%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)825.77萬元，同比減少40.84%。對(duì)于一季度業(yè)績(jī)下滑的原因，公司表示，一季度業(yè)績(jī)下滑主要受有機(jī)硅行業(yè)整體低迷所影響，下游制品出口減少，產(chǎn)品售價(jià)處于低位。但公司一季度產(chǎn)品銷量與上年同期幾乎持平，市場(chǎng)占有率和市場(chǎng)地位保持不變。