本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次歸屬的限制性股票數(shù)量為1,063,440股，占公司目前總股本的0.43%。

　　2、本次歸屬的限制性股票上市流通日期為2023年5月23日（星期二）。

　　3、本次歸屬涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)308人。

　　科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年4月16日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司已于近日辦理了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“2021年激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予部分第二個(gè)歸屬期股份登記工作，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　一、2021年激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況概要

　　（一）2021年激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

　　公司于2021年2月7日、2021年2月23日分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》；于2022年10月11日、2022年10月26日分別召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面部分業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》，并相應(yīng)修訂了公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。本激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容如下：

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源

　　本激勵(lì)計(jì)劃的工具為第二類限制性股票，涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

　　2、授出限制性股票的數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票數(shù)量為670萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額249,515,065股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的2.18%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的81.12%；預(yù)留126.5萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的0.51%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的18.88%。

　　3、限制性股票的授予價(jià)格

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股7.79元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股7.79元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司A股普通股股票。

　　預(yù)留部分限制性股票在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格與首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格相同。

　　4、本激勵(lì)計(jì)劃的歸屬安排

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：

　?、俟径ㄆ趫?bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

　?、诠緲I(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

　　③自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

　?、苤袊?guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

　　■

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，則預(yù)留的限制性股票在預(yù)留授予日起滿12個(gè)月后分三期歸屬；若預(yù)留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，則預(yù)留的限制性股票在預(yù)留授予日起滿12個(gè)月后分兩期歸屬，各批次歸屬比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達(dá)到歸屬條件而不能申請(qǐng)歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

　　激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬，作廢失效。

　　5、限制性股票歸屬的業(yè)績(jī)考核要求

　?。?）公司層面業(yè)績(jī)考核要求

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的考核年度為2021-2023年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

　　■

　　注：以上“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指標(biāo)指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，且2021年-2023年不考慮本激勵(lì)計(jì)劃及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用對(duì)凈利潤(rùn)的影響。

　　針對(duì)2022年及2023年兩個(gè)考核年度，依據(jù)當(dāng)期業(yè)績(jī)完成率（R），對(duì)應(yīng)的公司層面歸屬系數(shù)如下：

　　■

　　注：1、當(dāng)期業(yè)績(jī)完成率（R）指當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入完成率或當(dāng)期凈利潤(rùn)完成率中的較高者

　　2、當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入完成率=當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入實(shí)際增長(zhǎng)率/當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入目標(biāo)增長(zhǎng)率；當(dāng)期凈利潤(rùn)完成率=當(dāng)期凈利潤(rùn)實(shí)際增長(zhǎng)率/當(dāng)期凈利潤(rùn)目標(biāo)增長(zhǎng)率

　　若預(yù)留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，則預(yù)留部分的業(yè)績(jī)考核與首次授予一致；若預(yù)留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，則預(yù)留部分考核年度為2022-2023年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，預(yù)留部分各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

　　■

　　注：以上“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指標(biāo)指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，且2021年-2023年不考慮本激勵(lì)計(jì)劃及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用對(duì)凈利潤(rùn)的影響。

　　依據(jù)當(dāng)期業(yè)績(jī)完成率（R），對(duì)應(yīng)的公司層面歸屬系數(shù)如下：

　　■

　　注：1、當(dāng)期業(yè)績(jī)完成率（R）指當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入完成率或當(dāng)期凈利潤(rùn)完成率中的較高者

　　2、當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入完成率=當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入實(shí)際增長(zhǎng)率/當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入目標(biāo)增長(zhǎng)率；當(dāng)期凈利潤(rùn)完成率=當(dāng)期凈利潤(rùn)實(shí)際增長(zhǎng)率/當(dāng)期凈利潤(rùn)目標(biāo)增長(zhǎng)率

　　（2）個(gè)人層面績(jī)效考核要求

　　所有激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核根據(jù)公司內(nèi)部績(jī)效考核相關(guān)制度實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為A、B、C三個(gè)檔次，屆時(shí)根據(jù)以下考核評(píng)級(jí)表中對(duì)應(yīng)的個(gè)人層面系數(shù)確定激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：

　　■

　　2021年度：若公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量×個(gè)人層面系數(shù)。2022及2023年度：激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量×公司層面系數(shù)×個(gè)人層面系數(shù)。激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

　?。ǘ┮崖男械南嚓P(guān)審批程序

　　1、2021年2月7日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　　同日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。

　　2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單與職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何異議，無(wú)反饋記錄，并于2021年2月19日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

　　3、2021年2月23日，公司召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。本激勵(lì)計(jì)劃獲得2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜，同日公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　4、2021年3月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會(huì)同意以2021年3月30日為首次授予日，以7.79元/股的價(jià)格向340名激勵(lì)對(duì)象授予543.5萬(wàn)股第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　　5、2021年9月29日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司董事會(huì)同意以2021年9月29日為預(yù)留授予日，以7.69元/股的授予價(jià)格向符合授予條件的21名激勵(lì)對(duì)象授予126.5萬(wàn)股第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　　6、2022年4月18日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司董事會(huì)同意為符合歸屬條件的318名首次授予激勵(lì)對(duì)象辦理194.36萬(wàn)股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予部分第一個(gè)歸屬期的歸屬名單進(jìn)行了核實(shí)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　　7、2022年10月11日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面部分業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》，并相應(yīng)修訂了公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。公司于2022年10月26日召開(kāi)了2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上述議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　　8、2022年10月26日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司董事會(huì)同意為符合歸屬條件的19名預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象辦理49.28萬(wàn)股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予部分第一個(gè)歸屬期的歸屬名單進(jìn)行了核實(shí)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　　9、2023年4月16日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司董事會(huì)同意為符合歸屬條件的308名首次授予激勵(lì)對(duì)象辦理106.344萬(wàn)股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予部分第二個(gè)歸屬期的歸屬名單進(jìn)行了核實(shí)，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了相應(yīng)報(bào)告。

　?。ㄈ┍敬螌?shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說(shuō)明

　　1、激勵(lì)對(duì)象人數(shù)及授予數(shù)量調(diào)整

　　2021年3月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。鑒于公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象中有4名激勵(lì)對(duì)象因離職失去激勵(lì)資格，公司董事會(huì)同意將本激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象人數(shù)由344人調(diào)整為340人，首次授予限制性股票的總量543.5萬(wàn)股保持不變。

　　2022年4月18日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象中有22名激勵(lì)對(duì)象因離職失去激勵(lì)資格，董事會(huì)同意作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票22萬(wàn)股，因此公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象由340人調(diào)整為318人，授予數(shù)量由543.5萬(wàn)股調(diào)整為521.5萬(wàn)股。

　　2023年4月16日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象中有10名激勵(lì)對(duì)象在本期因離職失去激勵(lì)資格，該10名離職激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃中合計(jì)獲授限制性股票15萬(wàn)股，因此公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象由318人調(diào)整為308人，授予數(shù)量由521.5萬(wàn)股調(diào)整為506.5萬(wàn)股。

　　2、授予價(jià)格調(diào)整

　　2021年9月29日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。鑒于公司2020年度權(quán)益分派方案已于2021年7月8日實(shí)施完畢，公司董事會(huì)同意將本激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格由7.79元/股調(diào)整為7.69元/股。

　　2022年10月26日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。鑒于公司2021年度權(quán)益分派方案已于2022年6月8日實(shí)施完畢，公司董事會(huì)同意將本激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格由7.69元/股調(diào)整為7.59元/股。

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

　　二、激勵(lì)對(duì)象符合歸屬條件的說(shuō)明

　　1、2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期及董事會(huì)審議情況

　　根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）相關(guān)規(guī)定，首次授予部分第二個(gè)歸屬期為自限制性股票首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。本激勵(lì)計(jì)劃第二類限制性股票首次授予日為2021年3月30日，授予部分于2023年3月31日進(jìn)入第二個(gè)歸屬期。

　　公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，同意公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理歸屬相關(guān)事宜。

　　2、首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就的說(shuō)明

　　■

　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)將統(tǒng)一辦理308名激勵(lì)對(duì)象限制性股票歸屬及相關(guān)的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當(dāng)日確定為歸屬日。

　　3、部分或全部未達(dá)到歸屬條件的限制性股票的處理方法

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象本期有10名激勵(lì)對(duì)象因離職失去激勵(lì)資格，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票9萬(wàn)股由公司作廢；根據(jù)公司2022年度業(yè)績(jī)考核指標(biāo)完成情況，公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期公司層面歸屬系數(shù)為0.8，相應(yīng)本期不得歸屬的限制性股票30.39萬(wàn)股由公司作廢；107名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效考核原因本期不能完全歸屬，其不得歸屬的限制性股票15.216萬(wàn)股由公司作廢。

　　三、2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分可歸屬的具體情況

　　1、首次授予日：2021年3月30日

　　2、第二個(gè)歸屬期可歸屬數(shù)量：106.344萬(wàn)股

　　3、第二個(gè)歸屬期可歸屬人數(shù)：308人

　　4、授予價(jià)格：7.59元/股（調(diào)整后）

　　5、歸屬股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　6、激勵(lì)對(duì)象及歸屬情況如下表所示：

　　■

　　注：1、上表中獲授的限制性股票數(shù)量為扣減本期10名離職激勵(lì)對(duì)象獲授的15萬(wàn)股限制性股票后的數(shù)量。

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

　　7、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化或放棄權(quán)益的處理方式：

　　在董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就的議案》后至辦理股份歸屬登記期間，如有激勵(lì)對(duì)象因離職、資金籌集不足等原因放棄權(quán)益的，則已獲授尚未辦理歸屬登記的第二類限制性股票不得歸屬并由公司作廢。公司本次歸屬限制性股票的308名激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生上述情況。

　　四、本次限制性股票歸屬股票的上市流通及限售安排

　　1、本次歸屬股票的上市流通日：2023年5月23日。

　　2、本次歸屬股票的上市流通數(shù)量：1,063,440股，其中高管鎖定股1,800股。

　　3、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票歸屬后，不另設(shè)置禁售期。

　　4、董事和高級(jí)管理人員本次歸屬股票的限售和轉(zhuǎn)讓限制：

　?。?）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　?。?）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　五、驗(yàn)資及股份登記情況

　　2023年4月27日，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（容誠(chéng)驗(yàn)字[2023]230Z0093號(hào)），審驗(yàn)了公司截至2023年4月26日新增注冊(cè)資本及股本情況。經(jīng)審驗(yàn)，截至2023年4月26日，公司已收到激勵(lì)對(duì)象繳納的募集股款人民幣8,071,509.60元，其中計(jì)入股本人民幣1,063,440.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）人民幣7,008,069.60元。

　　公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次第二類限制性股票的歸屬登記手續(xù)。本次歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2023年5月23日。

　　六、本次歸屬募集資金的使用計(jì)劃

　　本次歸屬后的募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　七、本次歸屬對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及每股收益的影響

　　1、對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　■

　　注：1、最終的股份變動(dòng)情況以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　2、公司副總經(jīng)理曾勇光先生的限制性股票歸屬后，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。

　　2、本次歸屬限制性股票對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次歸屬完成后，上市公司股權(quán)分布依然符合上市條件、公司控制權(quán)未發(fā)生變化。

　　3、根據(jù)公司2023年第一季度報(bào)告，2023年第一季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2,383,027.40元，基本每股收益為0.0097元。本次辦理股份歸屬登記完成后，總股本將由246,322,260股增加至247,385,700股，按新股本攤薄計(jì)算，2023年第一季度基本每股收益為0.0096元。本次限制性股票歸屬不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

　　八、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　安徽天禾律師事務(wù)所出具了《關(guān)于科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就、作廢部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》。認(rèn)為，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就及作廢部分限制性股票事項(xiàng)已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分已進(jìn)入第二個(gè)歸屬期，歸屬條件已成就。

　　九、備查文件

　　1、第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

　　2、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬名單的核查意見(jiàn)；

　　5、安徽天禾律師事務(wù)所關(guān)于科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就、作廢部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　6、上海念桐企業(yè)咨詢有限公司關(guān)于科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

　　7、科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告（容誠(chéng)驗(yàn)字[2023]230Z0093號(hào)）。

　　特此公告。

　　科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月19日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：