上海新相微電子股份有限公司（以下簡稱“新相微”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在科創(chuàng)板上市的申請已經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板上市委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可〔2023〕731號）。

　　中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦人（主承銷商）”）擔任本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）。

　　經(jīng)發(fā)行人和本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定本次公開發(fā)行股票數(shù)量為9,190.5883萬股，發(fā)行股份約占發(fā)行后總股本的20.00%，全部為公開發(fā)行新股，不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行后公司總股本為45,952.9412萬股。

　　本次發(fā)行將于2023年5月23日（T日）分別通過上交所交易系統(tǒng)和上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（IPO網(wǎng)下詢價申購）（以下簡稱“互聯(lián)網(wǎng)交易平臺”）實施。

　　發(fā)行人和保薦人（主承銷商）特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

　　1、本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。

　　本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行由保薦人（主承銷商）負責組織實施。戰(zhàn)略配售在保薦人（主承銷商）處進行；初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcIPO/）實施；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施。關(guān)于初步詢價和網(wǎng)下發(fā)行電子化的詳細內(nèi)容，請查閱上交所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）公布的《網(wǎng)下發(fā)行實施細則》等相關(guān)規(guī)定。

　　本次發(fā)行參與戰(zhàn)略配售的投資者由（1）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（2）保薦人相關(guān)子公司跟投；（3）發(fā)行人的高級管理人員及核心員工專項資產(chǎn)管理計劃組成。

　　2、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通過網(wǎng)下初步詢價確定發(fā)行價格，網(wǎng)下不再進行累計投標詢價。

　　3、初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)2023年5月15日（T-6日）《上海新相微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）規(guī)定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求的投資者報價后，協(xié)商一致，將擬申購價格高于13.77元/股（不含13.77元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為13.77元/股的配售對象中，申購數(shù)量低于1,360萬股的配售對象全部剔除。以上共計剔除104個配售對象，對應(yīng)剔除的擬申購總量為205,070萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后申報總量20,479,790萬股的1.001%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。

　　4、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為11.18元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進行累計投標詢價。

　　本次發(fā)行的價格不高于網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社?；稹保?、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值（以下簡稱“四個數(shù)孰低值”）。

　　投資者請按此價格在2023年5月23日（T日）進行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、本次發(fā)行價格11.18元/股對應(yīng)的市盈率為：

　?。?）37.93倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　?。?）44.18倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　　（3）47.41倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

　?。?）55.22倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。

　　6、敬請投資者關(guān)注以下情況，并據(jù)此判斷本次發(fā)行定價的合理性。

　?。?）本次發(fā)行的價格11.18元/股，不高于“四個數(shù)孰低值”12.1887元/股。

　?。?）根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），公司所處行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）”，截至2023年5月18日（T-3日）中證指數(shù)有限公司發(fā)布的“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）”最近一個月平均靜態(tài)市盈率為32.28倍。

　?。?）截至2023年5月18日（T-3日），可比上市公司的市盈率水平如下：

　　■

　　數(shù)據(jù)來源：Wind資數(shù)據(jù)截至2023年5月18日（T-3）。

　　注1：2022年扣非前/后EPS計算口徑：2022年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤/T-3日（2023年5月18日）總股本；

　　注2：匯率采用2023年5月18日（T-3）中國銀行公布外匯牌價：1新臺幣=0.2276人民幣；

　　注3：聯(lián)詠、瑞鼎、矽創(chuàng)電子未披露扣非后歸母凈利潤數(shù)據(jù)，故未列示其2022年扣非后EPS及對應(yīng)的靜態(tài)市盈率；

　　注4：韋爾股份2022年扣非后EPS對應(yīng)的靜態(tài)市盈率為極值，故未列示；

　　注5：各項數(shù)據(jù)計算若存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成。

　　本次發(fā)行價格11.18元/股對應(yīng)的發(fā)行人2022年扣除非經(jīng)常性損益前攤薄后市盈率為47.41倍，高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，低于同行業(yè)可比公司扣非前靜態(tài)市盈率平均水平，存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

　?。?）提請投資者關(guān)注本次發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《上海新相微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）。

　?。?）本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在剔除最高部分報價后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）考慮剩余報價及擬申購數(shù)量、發(fā)行人所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。本次發(fā)行價格不高于“四個數(shù)孰低值”。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

　?。?）投資者應(yīng)當充分關(guān)注定價市場化蘊含的風險因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價。

　　7、發(fā)行人本次募投項目預(yù)計使用募集資金金額為151,902.70萬元。按本次發(fā)行價格11.18元/股和9,190.5883萬股的新股發(fā)行數(shù)量計算，若本次發(fā)行成功，預(yù)計發(fā)行人募集資金總額為102,750.78萬元，扣除約11,093.31萬元（不含發(fā)行相關(guān)服務(wù)增值稅、含印花稅）的發(fā)行費用后，預(yù)計募集資金凈額約91,657.46萬元（尾數(shù)差異為四舍五入所致）。

　　本次發(fā)行存在因取得募集資金導致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風險控制能力、財務(wù)狀況、盈利水平及股東長遠利益產(chǎn)生重要影響的風險。

　　8、本次網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所科創(chuàng)板上市之日起即可流通。

　　網(wǎng)下投資者應(yīng)當承諾配售對象最終獲配股票數(shù)量的10%（向上取整計算）的限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起6個月，即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月。網(wǎng)下投資者一旦報價即視為接受本次發(fā)行的網(wǎng)下限售期安排。

　　戰(zhàn)略配售方面，保薦人相關(guān)子公司本次跟投獲配股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起24個月。其他參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月。

　　9、網(wǎng)上投資者應(yīng)當自主表達申購意向，不得概括委托證券公司代其進行新股申購。

　　10、本次發(fā)行申購，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行申購，所有參與網(wǎng)下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

　　11、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)上交所批準后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

　　12、請投資者務(wù)必關(guān)注投資風險，當出現(xiàn)以下情況時，發(fā)行人及保薦人（主承銷商）將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

　　（1）網(wǎng)下申購總量小于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的；

　　（2）若網(wǎng)上發(fā)行申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回撥后，網(wǎng)下投資者未能足額認購的；

　?。?）扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

　?。?）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響本次發(fā)行的；

　?。?）根據(jù)《管理辦法》第五十六條和《業(yè)務(wù)實施細則》第七十一條，中國證監(jiān)會和上交所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程存在涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。

　　如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將及時公告中止發(fā)行原因、恢復(fù)發(fā)行安排等事宜。中止發(fā)行后，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)，且滿足會后事項監(jiān)管要求的前提下，經(jīng)向上交所備案后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將擇機重啟發(fā)行。

　　13、網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)總體申購情況確定是否啟用回撥機制，對網(wǎng)上、網(wǎng)下的發(fā)行數(shù)量進行調(diào)節(jié)。具體回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制”。

　　14、網(wǎng)下投資者應(yīng)根據(jù)《上海新相微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”），于2023年5月25日（T+2日）16:00前，按最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量，及時足額繳納新股認購資金，認購資金應(yīng)當于2023年5月25日（T+2日）16:00前到賬。

　　網(wǎng)下投資者如同日獲配多只新股，請務(wù)必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況，如只匯一筆總計金額，合并繳款將會造成入賬失敗，由此產(chǎn)生的后果由投資者自行承擔。

　　網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應(yīng)根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶在2023年5月25日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

　　網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認購部分的股票由保薦人（主承銷商）包銷。

　　15、扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進行信息披露。

　　16、配售對象應(yīng)嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，擬申購金額不得超過相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模。有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量及時足額繳納新股認購資金的，將被視為違約并應(yīng)承擔違約責任，保薦人（主承銷商）將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。

　　網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上申購。放棄認購的次數(shù)按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券的次數(shù)合并計算。

　　17、本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見《上海新相微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

　　18、中國證監(jiān)會、上交所、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　19、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認真閱讀2023年5月15日刊登在上交所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項風險因素，謹慎判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經(jīng)濟、行業(yè)及經(jīng)營管理水平的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導致的投資風險應(yīng)由投資者自行承擔。

　　20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據(jù)自身經(jīng)濟實力和投資經(jīng)驗獨立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

　　發(fā)行人：上海新相微電子股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司

　　2023年5月22日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：