全面注冊制背景下，“看門人”責任持續(xù)凸顯！

　　近期，上交所向各會員單位通報了2023年一季度會員自律監(jiān)管工作情況。今年一季度，上交所對會員單位及其從業(yè)人員采取各類自律管理措施31次。其中，監(jiān)管工作函、談話提醒等日常監(jiān)管工作措施20次，口頭警示5次，書面警示5次，暫不受理相關文件1次。

　　值得關注的是，上交所對5個典型案例進行了通報，其中涉及保薦代表人保薦職責履行不到位、保薦代表人未勤勉履行持續(xù)督導職責、證券公司對債券發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位等多個投行類問題。

　　一季度采取自律管理措施31次

　　首先來看上交所公布的一季度自律監(jiān)管工作整體情況：

　　科創(chuàng)板上市保薦業(yè)務方面，因會員在科創(chuàng)板上市保薦項目現(xiàn)場督導前撤銷保薦、保薦代表人對信息披露核查驗證不充分、未及時向上交所報告并督促發(fā)行人披露重大事項等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函工作措施4次，書面警示1次。

　　科創(chuàng)板發(fā)行承銷業(yè)務方面，因會員招股書版本披露錯誤等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函及約見問詢工作措施2次。

　　債券業(yè)務方面，因會員盡職調(diào)查不充分、存續(xù)期管理不到位、債券業(yè)務內(nèi)部控制不完善等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函工作措施5次，書面警示2次，暫不受理相關文件1次。

　　交易行為管理方面，因會員存在重點監(jiān)控賬戶投資者在監(jiān)控期內(nèi)再次發(fā)生異常交易行為、監(jiān)管函件信息泄露等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函及談話提醒工作措施7次。

　　財務顧問及持續(xù)督導方面，因會員相關責任人員對公司募集資金使用核查不到位、研發(fā)費用核查不到位、未督導公司建立有效的內(nèi)控機制、工作底稿編制不到位等情形，上交所采取談話提醒工作措施1次，口頭警示4次，書面警示2次。

　　其他業(yè)務方面，因會員交易及相關系統(tǒng)管理不完善導致日終證券出借交易交收失敗、業(yè)務管理不到位引發(fā)輿情事件等，上交所采取談話提醒工作措施1次，口頭警示1次。

　　投行類業(yè)務屢遭點名

　　在此次通報中，上交所重點列出了5個典型案例，其中涉及保薦代表人保薦職責履行不到位、保薦代表人未勤勉履行持續(xù)督導職責、證券公司對債券發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位等問題。

　　案例一：保薦代表人保薦職責履行不到位

　　某擬上市公司與關聯(lián)方聯(lián)合競買土地及合作建設所涉關聯(lián)交易金額巨大，屬于保薦人應當持續(xù)關注并及時向上交所報告的重要事項。

　　保薦代表人未充分關注發(fā)行人與關聯(lián)方的合作事項，也未按要求進行核查報告，未督促發(fā)行人及時履行信息披露義務，導致發(fā)行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況。

　　案例二：保薦代表人未勤勉履行持續(xù)督導職責

　　某上市公司在2021年7月發(fā)生關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項，涉及關聯(lián)交易未按規(guī)定披露，上市公司于2022年2月披露該資金占用相關情況。

　　某證券公司作為其持續(xù)督導保薦機構(gòu)，在履行持續(xù)督導職責中未能及時發(fā)現(xiàn)資金占用違規(guī)問題，在知曉資金占用事項后未能及時向證監(jiān)會報告，同時其于2022年5月19日出具的持續(xù)督導跟蹤報告中相關描述與事實不符，未能真實、準確地反映上市公司違規(guī)問題。

　　案例三：某證券公司對債券發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位

　　某證券公司在公司債券和業(yè)務中，存在以下違規(guī)情形：

　　一是在盡職調(diào)查方面，存在調(diào)查手段、結(jié)論不充分的情形。例如盡職調(diào)查較多依賴于發(fā)行人提供的合同文件、收入確認函、明細賬等材料，項目組對客戶、供應商、銀行詢證以及訪談等底稿材料不齊全。

　　二是在內(nèi)控機制方面，項目組對質(zhì)量控制部預審意見、立項評審意見和內(nèi)核意見的答復、跟蹤復核不到位。

　　三是在受托管理職責方面，存在對募集資金使用情況核查不足，對發(fā)行人及增信機構(gòu)的持續(xù)跟蹤不足的情形。例如，募集資金賬戶部分劃款未經(jīng)受托管理人審批；募集資金賬戶劃款后未持續(xù)監(jiān)督并定期檢查發(fā)行人募集資金的使用情況與公司債券募集說明書約定的一致性。

　　案例四：某證券公司相關交易系統(tǒng)控制失效

　　某證券公司因交易及相關系統(tǒng)控制失效，未對客戶已申報出借的證券限制其進行擔保品劃轉(zhuǎn)，導致日終相關證券出借交易交收失敗。

　　上述行為違反了《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實施辦法(試行)》中“對客戶已申報出借的證券，在其撤銷申報指令前限制其賣出或者另做他用”有關規(guī)定，說明該證券相關內(nèi)部控制制度和交易系統(tǒng)前端檢查控制存在明顯缺陷。

　　案例五：上市公司大股東、董監(jiān)高未按規(guī)定減持股份

　　近期，發(fā)生多單上市公司股東、董監(jiān)高因司法強制執(zhí)行，未按照股份減持相關規(guī)定履行預披露義務、或超額減持的違規(guī)行為。

　　上交所指出，為落實監(jiān)管要求要求，有效規(guī)范股份減持行為，會員單位按照法院的強制執(zhí)行通知或質(zhì)押協(xié)議的約定等，擬通過集中競價交易減持上市公司大股東、董監(jiān)高證券賬戶中公司股票的，應當提前通知相關股東或董監(jiān)高履行預披露義務，并在實施減持時遵守減持比例限制等規(guī)則要求。