本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次回購(gòu)注銷部分2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售限制性股票54,800股，涉及激勵(lì)對(duì)象9名，占回購(gòu)注銷前公司總股本404,709,790股的比例為0.0135%，回購(gòu)價(jià)款共計(jì)6,179,839.90元。

　　2、公司于2023年5月29日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)算公司”）辦理完成限制性股票的回購(gòu)注銷手續(xù)。

　　3、本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由404,709,790股變更為404,654,990股。

　　4、鑒于公司本次回購(gòu)注銷的部分限制性股票數(shù)量占公司總股本的比例較小，經(jīng)計(jì)算，“高新定轉(zhuǎn)”的轉(zhuǎn)股價(jià)格不作調(diào)整，轉(zhuǎn)股價(jià)格仍為83.75元/股。

　　長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年3月28日召開的第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議以及2023年4月19日召開的2022年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃（草案）”）等相關(guān)規(guī)定，針對(duì)已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有6名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留授予部分中有3名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司擬回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售限制性股票共計(jì)54,800股。

　　截止本公告日止，公司已在結(jié)算公司辦理完成限制性股票的回購(gòu)注銷手續(xù)。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2022年7月8日公司召開第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。

　　同日，公司召開第十屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核實(shí)〈長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

　　2、2022年7月9日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《獨(dú)立董事關(guān)于公開征集表決權(quán)的公告》，獨(dú)立董事李春好先生作為征集人就公司擬于2022年7月25日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集表決權(quán)。

　　3、公司對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了內(nèi)部公示，公示期為自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期滿，公司相關(guān)部門收到個(gè)別員工對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的咨詢，公司相關(guān)部門已向當(dāng)事人進(jìn)行解釋說(shuō)明，并于2022年7月20日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見》。

　　4、公司于2022年7月20日披露了《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得長(zhǎng)春新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)的公告》，公司收到控股股東長(zhǎng)春超達(dá)投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的長(zhǎng)春新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)春新區(qū)國(guó)資委”）《關(guān)于同意長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的批復(fù)》（長(zhǎng)新國(guó)資字〔2022〕23號(hào)），長(zhǎng)春新區(qū)國(guó)資委原則同意《長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。

　　5、2022年7月25日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，本次激勵(lì)計(jì)劃獲得公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并于2022年7月26日披露了《關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　6、2022年7月25日，公司召開第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的首次授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并出具了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　7、2022年9月14日，公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)首次授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)首次授予登記工作。

　　8、2022年9月22日，公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予登記工作。

　　9、2022年9月29日，公司召開第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并出具了核查意見，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　10、公司對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了內(nèi)部公示，公示期為自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單有關(guān)的任何異議，并于2022年10月11日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見》。

　　11、2022年11月7日，公司披露了《關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告》《關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)預(yù)留授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票及股票期權(quán)預(yù)留授予登記工作。

　　12、2022年12月13日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司首次授予部分中有6名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留授予部分中有1名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)條件，同意公司回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售限制性股票10,500股。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了意見。2022年12月29日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。公司于2023年2月24日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成上述已回購(gòu)股票的注銷手續(xù)。

　　13、2023年3月28日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，針對(duì)已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有6名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留授予部分中有3名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)條件，同意公司回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售限制性股票54,800股。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了意見。2023年4月19日，公司召開2022年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。公司于2023年5月29日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成上述已回購(gòu)股票的注銷手續(xù)。

　　二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格

　　1、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格

　　根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃（草案），“第八章公司及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理”的規(guī)定：“（六）激勵(lì)對(duì)象離職 1、激勵(lì)對(duì)象合同到期且不再續(xù)約或主動(dòng)辭職的，其已解除限售/行權(quán)的限制性股票/股票期權(quán)不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格(審議回購(gòu)的董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià))孰低值進(jìn)行回購(gòu)注銷，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷；2、激勵(lì)對(duì)象若因公司主觀原因裁員等原因被動(dòng)離職的且不存在績(jī)效不合格、過(guò)失、違法違紀(jì)等行為的，其已解除限售/行權(quán)的限制性股票/股票期權(quán)不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期定期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)注銷，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷?！?/p>

　　針對(duì)已授予的限制性股票，鑒于公司首次授予部分中有4名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留授予部分中有2名激勵(lì)對(duì)象因主動(dòng)辭職不再符合公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，需回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售限制性股票合計(jì)41,800股，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格（112.55元/股）；同時(shí)，首次授予部分中有2名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留授予部分中有1名激勵(lì)對(duì)象因被動(dòng)離職且不存在績(jī)效不合格、過(guò)失、違法違紀(jì)等行為，不再符合公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)條件，需回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售限制性股票合計(jì)13,000股，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格（112.55元/股）加上中國(guó)人民銀行同期定期存款利息之和。

　　2、本次回購(gòu)注銷限制性股票的資金來(lái)源

　　本次擬用于回購(gòu)限制性股票的資金總額為人民幣6,179,839.90元，資金來(lái)源為自有資金。

　　三、本次回購(gòu)注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，公司總股本變更為404,654,990股。股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

　　■

　　注：變動(dòng)前為截至2023年5月25日的公司股本；變動(dòng)后具體數(shù)據(jù)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的上市公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　四、本次回購(gòu)注銷的驗(yàn)資情況

　　大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月16日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2023]第7-00002號(hào)），審驗(yàn)了公司截至 2023 年4月20日止減少注冊(cè)資本及股本的情況。公司此次限制性股票激勵(lì)回購(gòu)款共計(jì)6,179,839.90元，扣除由公司代扣代繳的印花稅6,167.74元，以貨幣資金支付激勵(lì)對(duì)象共計(jì)6,173,672.16元，減少股本人民幣54,800.00元。截至2023年4月20日止，公司因本次回購(gòu)注銷部分限制性股票減少股本人民幣 54,800.00元，變更后的股本為人民幣404,654,990.00元。

　　五、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

　　本次回購(gòu)注銷部分限制性股票系公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)已不符合條件的激勵(lì)對(duì)象所獲授但尚未解除限售的限制性股票的具體處理，本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)不影響公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，本次回購(gòu)注銷限制性股票不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。

　　六、本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司定向可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響

　　根據(jù)經(jīng)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于“高新定轉(zhuǎn)”轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整相關(guān)事宜的議案》，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股以及本次交易的發(fā)行股份以及募集配套資金而增加的股本）、配股及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按照下列公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

　　根據(jù)上述可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司相關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)情況，“高新定轉(zhuǎn)”轉(zhuǎn)股價(jià)格不變。計(jì)算過(guò)程如下：

　　P0=83.75 元/股， A=112.55元/股， k= -54,800/404,709,790=-0.000135， P1=（P0+A×k）÷（1+k）=83.75元/股（按四舍五入原則保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。

　　綜上，鑒于公司本次回購(gòu)注銷的部分限制性股票數(shù)量占公司總股本的比例較小，經(jīng)計(jì)算，“高新定轉(zhuǎn)”的轉(zhuǎn)股價(jià)格不作調(diào)整，轉(zhuǎn)股價(jià)格仍為 83.75 元/股。

　　特此公告。

　　長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月30日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：