本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　顧地科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月2日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)顧地科技股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函【2023】第252號(hào)），公司現(xiàn)就問詢函問題回復(fù)如下：

　　問題1

　　1.年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期末總資產(chǎn)為182,662.33萬元，你公司全資子公司阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“夢(mèng)汽文旅”）報(bào)告期末總資產(chǎn)為70,895.40萬元，占你公司期末總資產(chǎn)的38.81%，凈資產(chǎn)為-75,419.16萬元，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤-11,962.35萬元。2023年4月21日，你公司披露的《以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對(duì)全資子公司增資的公告》《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)的公告》顯示，你公司及下屬公司擬將各自對(duì)夢(mèng)汽文旅享有的債權(quán)（合計(jì)60,377萬元）轉(zhuǎn)為對(duì)夢(mèng)汽文旅的股權(quán)，并將夢(mèng)汽文旅100%股權(quán)以4元的價(jià)格出售給浙江萬陽旅游服務(wù)有限公司（以下簡稱“浙江萬陽”）。夢(mèng)汽文旅模擬債轉(zhuǎn)股完成后的股東權(quán)益賬面值為-15,042.16萬元，對(duì)應(yīng)評(píng)估值為-1,465.85萬元。2023年5月18日，你公司披露的《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)并完成過戶登記的公告》顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成過戶登記。

　　你公司稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬洋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬洋集團(tuán)”）為你公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票項(xiàng)目的發(fā)行對(duì)象，如發(fā)行完成，萬洋集團(tuán)將成為你公司控股股東，浙江萬陽系萬洋集團(tuán)指定用于受讓標(biāo)的公司股權(quán)的受讓方，浙江萬陽控股股東溫州聯(lián)程企業(yè)管理有限公司與萬洋集團(tuán)具有一致行動(dòng)關(guān)系。

　　你公司年審會(huì)計(jì)師對(duì)你公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及你公司報(bào)告期末流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)、夢(mèng)汽文旅破產(chǎn)清算事項(xiàng)被法院受理和最終裁決的不確定性。2023年5月18日，你公司披露《2022年度審計(jì)報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說明》稱，因夢(mèng)汽文旅已完成工商變更登記，不再納入你公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，你公司2022年度審計(jì)報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及的事項(xiàng)影響已消除。同日，你公司披露的《關(guān)于顧地科技股份有限公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“審核問詢函回復(fù)”）顯示，由于夢(mèng)汽文旅在出表日的預(yù)計(jì)累計(jì)虧損高于公司對(duì)其的投資成本，因此在夢(mèng)汽文旅出表后你公司的凈資產(chǎn)將增加，同時(shí)，你公司及其他子公司未對(duì)夢(mèng)汽文旅的債務(wù)進(jìn)行擔(dān)?；蜇?fù)有其他履約義務(wù)，夢(mèng)汽文旅破產(chǎn)清算事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致你公司或其他子公司承擔(dān)相關(guān)或有義務(wù)。審核問詢函回復(fù)還顯示，截至2022年末，夢(mèng)汽文旅負(fù)債總額為146,314.55萬元，其中對(duì)顧地科技及下屬子公司負(fù)債60,377萬元，2022年夢(mèng)汽文旅原值為5,632.41萬元的經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債，你公司于2022年末在母公司及其他相關(guān)子公司單體報(bào)表層面將對(duì)夢(mèng)汽文旅的債權(quán)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　請(qǐng)你公司：

　?。?）說明夢(mèng)汽文旅不再納入你公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表導(dǎo)致你公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計(jì)算過程；

　　公司回復(fù)：

　　假設(shè)夢(mèng)汽文旅于2022年12月31日已完成債轉(zhuǎn)股及股權(quán)出售相關(guān)事項(xiàng)并從公司剝離，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)增加的金額測(cè)算過程如下：

　　單位：萬元

　　■

　　夢(mèng)汽文旅在出表日的累計(jì)留存收益與公司對(duì)其的投資成本（含通過往來款債轉(zhuǎn)股形成的投資成本60,377.00萬元）的差額將在2023年結(jié)轉(zhuǎn)投資收益，由于夢(mèng)汽文旅在出表日的累計(jì)虧損高于公司對(duì)其的投資成本，因此夢(mèng)汽文旅出表后公司將確認(rèn)投資收益，凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提升。

　　剝離前公司截至2022年12月31日合并報(bào)表凈資產(chǎn)與剝離后公司經(jīng)模擬的合并報(bào)表總凈資產(chǎn)對(duì)比如下：

　　單位：萬元

　　■

　?。?）列示你公司剝離夢(mèng)汽文旅前后模擬測(cè)算的2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表主要會(huì)計(jì)科目，并結(jié)合流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債的金額、流動(dòng)比率，說明你公司認(rèn)為2022年度審計(jì)報(bào)告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)影響已消除的判斷是否審慎、合理；

　　公司回復(fù)：

　　假設(shè)夢(mèng)汽文旅于2022年12月31日已完成債轉(zhuǎn)股及股權(quán)出售相關(guān)事項(xiàng)并從公司剝離，剝離前后的變動(dòng)如下：

　　資產(chǎn)類會(huì)計(jì)科目：

　　單位：元

　　■

　　負(fù)債類會(huì)計(jì)科目：

　　單位：元

　　■

　　合并利潤表會(huì)計(jì)科目：

　　單位：元

　　■

　　注1：投資收益剝離后較剝離前增加498,780,916.43元，原因?yàn)椋海?）夢(mèng)汽文旅截至2022年12月31日留存收益-844,191,581.90元（盈余公積5,176,248.25元，未分配利潤-849,367,830.15元）可以轉(zhuǎn)回；（2）母公司及相關(guān)下屬子公司應(yīng)收夢(mèng)汽文旅576,941,384.50元，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回255,410,669.47元；（3）母公司以前年度對(duì)夢(mèng)汽文旅長期股權(quán)投資計(jì)提的減值準(zhǔn)備90,000,000.00元。（1）（2）（3）項(xiàng)合計(jì)498,780,916.43元。

　　注2：信用減值損失剝離后較剝離前增加255,410,669.47元，原因?yàn)椋?021年年末在母公司及其他相關(guān)子公司單體報(bào)表層面，公司及相關(guān)下屬子公司按夢(mèng)汽文旅資產(chǎn)總額占負(fù)債總額的比例作為預(yù)計(jì)償還比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。截至2021年12月31日，母公司及相關(guān)下屬子公司應(yīng)收夢(mèng)汽文旅576,941,384.50元，壞賬計(jì)提比例為44.27%，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備255,410,669.47元。2021年夢(mèng)汽文旅為合并范圍內(nèi)的子公司，在合并層次，該壞賬準(zhǔn)備抵銷。假設(shè)夢(mèng)汽文旅于2022年12月31日已完成債轉(zhuǎn)股及股權(quán)出售相關(guān)事項(xiàng)并從公司剝離，2021年度已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備無法抵銷，計(jì)入2022年度信用減值損失。

　　注3：資產(chǎn)減值損失剝離后較剝離前增加603,770,021.39元，原因?yàn)椋?023年4月19日，公司及下屬子公司山西顧地、越野賽事、飛客通用與夢(mèng)汽文旅簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，將各自對(duì)夢(mèng)汽文旅享有的人民幣317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元合計(jì)603,770,021.39元的債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)夢(mèng)汽文旅的股權(quán)，債轉(zhuǎn)股后，夢(mèng)汽文旅的凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，對(duì)上述長期股權(quán)投資全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　注4：歸屬于母公司股東的凈利潤上升140,533,678.09元與前表歸屬于母公司股東權(quán)益上升140,533,678.09元無差異。

　　截至2022年12月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)為62,833.61萬元，流動(dòng)負(fù)債為170,973.17萬元，流動(dòng)比率為0.37，流動(dòng)負(fù)債遠(yuǎn)高于流動(dòng)資產(chǎn)，短期償債能力較弱。以公司2022年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，假設(shè)夢(mèng)汽文旅不再納入合并報(bào)表，進(jìn)行模擬計(jì)算，截至2022年12月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)57,589.91萬元，較剝離前減少5,243.70萬元；流動(dòng)負(fù)債85,035.62萬元，較剝離前減少85,937.55萬元；對(duì)應(yīng)流動(dòng)比率為0.68，較剝離前上升0.31。夢(mèng)汽文旅不再納入合并報(bào)表范圍后，公司流動(dòng)負(fù)債大幅降低，短期償債能力明顯加強(qiáng)，且剝離后公司流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債主要為塑料管道正常經(jīng)營活動(dòng)形成，剝離前流動(dòng)負(fù)債遠(yuǎn)高于流動(dòng)資產(chǎn)導(dǎo)致短期償債能力較弱的不利情形已消除。

　?。?）說明夢(mèng)汽文旅經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債的具體情況，結(jié)合夢(mèng)汽文旅破產(chǎn)清算后對(duì)債權(quán)的預(yù)計(jì)清償順序、清償比例，說明你公司在出售夢(mèng)汽文旅股權(quán)前選擇將對(duì)夢(mèng)汽文旅60,377萬元債權(quán)轉(zhuǎn)股而非繼續(xù)持有出表后夢(mèng)汽文旅債權(quán)以待清償?shù)脑蚣昂侠硇?，是否有利于保護(hù)你公司及中小股東合法權(quán)益；

　　公司回復(fù)：

　　2022年，夢(mèng)汽文旅經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債的資產(chǎn)原值為5,632.41萬元，資產(chǎn)凈值為2,288.19萬元，拍賣金額為2,060.34 萬元，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　夢(mèng)汽文旅對(duì)上表所列抵債單位的債務(wù)為活動(dòng)舉辦服務(wù)費(fèi)、宣傳費(fèi)、修繕款及部分工程款，其中工程款對(duì)其施工資產(chǎn)具有優(yōu)先受償權(quán)。但根據(jù)已生效判決，上述債務(wù)是以抵債單位訴前查封的其他資產(chǎn)拍賣或抵債。

　　根據(jù)《中華人民共和國民法典》第八百〇七條的規(guī)定，建設(shè)工程的價(jià)款就建設(shè)工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償需要具備以下條件：一是發(fā)包人未按照建設(shè)工程施工合同約定支付建設(shè)工程價(jià)款；二是發(fā)包人經(jīng)承包人催告后，在合理期限內(nèi)仍未支付建設(shè)工程價(jià)款；三是建設(shè)工程依其性質(zhì)，宜折價(jià)、拍賣；四是承包人與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，或者請(qǐng)求人民法院將該工程依法拍賣。在滿足上述四個(gè)條件后，承包人就可以要求其對(duì)發(fā)包人享有的建設(shè)工程價(jià)款債權(quán)就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。

　　結(jié)合上述規(guī)定，公司原子公司夢(mèng)汽文旅因資金不足未按照合同約定支付相關(guān)工程承包方的工程款，主要工程承包商已提起訴訟，相關(guān)訴訟已經(jīng)判決或正處于審理階段。相關(guān)建筑工程系地面建筑物、構(gòu)筑物及設(shè)備設(shè)施等，可進(jìn)行折價(jià)拍賣處置。因此，上述工程承包人可以要求其對(duì)夢(mèng)汽文旅享有的建設(shè)工程價(jià)款債權(quán)就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。

　　截至2022年12月31日，夢(mèng)汽文旅主要應(yīng)付款項(xiàng)構(gòu)成和主要資產(chǎn)構(gòu)成如下：

　　■

　　由上表，夢(mèng)汽文旅主要資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估減值測(cè)試后的評(píng)估值為65,651.69萬元，尚不足支付夢(mèng)汽文旅應(yīng)付主要建筑工程款66,341.12萬元（500萬以上），因夢(mèng)汽文旅破產(chǎn)后上述主要建筑工程款項(xiàng)享有優(yōu)先受償權(quán)，因此夢(mèng)汽文旅破產(chǎn)后其應(yīng)付母公司及其他子公司的拆借款將無法得到償還，公司預(yù)計(jì)上述拆借款受償比例為0，可收回金額為0。公司在出售夢(mèng)汽文旅股權(quán)前選擇將對(duì)夢(mèng)汽文旅60,377萬元債權(quán)轉(zhuǎn)股而非繼續(xù)持有出表后夢(mèng)汽文旅債權(quán)以待清償具有合理性，不存在侵害中小股東合法權(quán)益的情形。夢(mèng)汽文旅從公司剝離后，公司將更好地聚焦塑料管道主業(yè)，未來期間的經(jīng)營業(yè)績不再受夢(mèng)汽文旅帶來的不利影響，因此上述債轉(zhuǎn)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有利于保護(hù)公司及中小股東合法權(quán)益。

　　（4）說明你公司或下屬子公司是否與浙江萬陽、萬洋集團(tuán)、其他受萬洋集團(tuán)控制或具有一致行動(dòng)關(guān)系的主體存在其他尚未披露的協(xié)議安排，就夢(mèng)汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否存在其他尚未披露的利益安排。

　　公司回復(fù)：

　　2021年12月29日，公司與萬洋集團(tuán)簽署《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》（詳見公司于2021年12月30日披露的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》）；2023年4月19日，公司及子公司山西顧地文化旅游開發(fā)有限公司、越野一族體育賽事（北京）有限公司、內(nèi)蒙古飛客通用航空有限公司與浙江萬陽簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司及公司子公司擬將各自持有的夢(mèng)汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江萬陽將（詳見公司于2023年4月21日披露的《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)的公告》）。

　　公司及下屬子公司與浙江萬陽、萬洋集團(tuán)以及其他受萬洋集團(tuán)控制或具有一致行動(dòng)關(guān)系的主體不存在其他協(xié)議安排，亦不存在就夢(mèng)汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的其他利益安排。

　　請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問題（1）（2）（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)律師、獨(dú)立董事對(duì)問題（4）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：

　　一、核查程序

　?。ㄒ唬?fù)核了公司計(jì)算的夢(mèng)汽文旅不再納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計(jì)算過程；復(fù)核了公司剝離夢(mèng)汽文旅前后模擬測(cè)算的2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和流動(dòng)比率等數(shù)據(jù)；

　　（二）復(fù)核了夢(mèng)汽文旅經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債的具體情況，詢問公司相關(guān)高級(jí)管理人員：公司在出售夢(mèng)汽文旅股權(quán)前選擇將夢(mèng)汽文旅60,377萬元債權(quán)轉(zhuǎn)股而非繼續(xù)持有出表后夢(mèng)汽文旅債權(quán)以待清償?shù)脑蚣昂侠硇裕?/p>

　?。ㄈ┇@取公司最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表、大額應(yīng)付款項(xiàng)清單、大額訴訟事項(xiàng)及企業(yè)信用報(bào)告，分析公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；

　　（四）分析公司凈資產(chǎn)規(guī)模及構(gòu)成；

　　（五）獲取公司、山西顧地、越野賽事、飛客通用與夢(mèng)汽文旅簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，公司及其子公司與浙江萬陽簽訂的關(guān)于夢(mèng)汽文旅的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分析債轉(zhuǎn)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司的影響。

　　二、核查意見

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┪窗l(fā)現(xiàn)公司計(jì)算的夢(mèng)汽文旅不再納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計(jì)算過程以及公司剝離夢(mèng)汽文旅前后模擬測(cè)算的2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和流動(dòng)比率等數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差錯(cuò)的情況；

　　（二）公司作出的2022年度審計(jì)報(bào)告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)影響已消除的判斷，審慎、合理；

　　（三）公司在出售夢(mèng)汽文旅股權(quán)前選擇將夢(mèng)汽文旅60,377萬元債權(quán)轉(zhuǎn)股而非繼續(xù)持有出表后夢(mèng)汽文旅債權(quán)以待清償，具有合理性，不存在侵害中小股東合法權(quán)益的情形。

　　律師意見：

　　經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查平臺(tái)（查詢?nèi)掌冢?023年6月11日），截至查詢?nèi)眨龎?mèng)汽文旅之外，浙江萬陽未控制其他企業(yè)。

　　根據(jù)顧地科技和萬洋集團(tuán)、浙江萬陽分別出具的承諾，并結(jié)合萬洋集團(tuán)控制的企業(yè)情況檢索顧地科技的2020年至2022年的科目明細(xì)表，除顧地科技與萬洋集團(tuán)簽署《2021年非公開發(fā)行A股股票附條件生效股份認(rèn)購合同》以及顧地科技與浙江萬陽簽署關(guān)于夢(mèng)汽文旅的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，顧地科技及其下屬子公司與萬洋集團(tuán)、浙江萬陽、其他受萬洋集團(tuán)控制或具有一致關(guān)系的主體不存在其他尚未披露的協(xié)議安排，就夢(mèng)汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)亦不存在其他尚未披露的利益安排。

　　獨(dú)立董事意見：

　　我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司或下屬子公司與浙江萬陽、萬洋集團(tuán)、其他受萬洋集團(tuán)控制或具有一致行動(dòng)關(guān)系的主體之間的協(xié)議安排或利益安排進(jìn)行了認(rèn)真核查，說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　根據(jù)浙江萬陽出具的承諾函，并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查平臺(tái)，截至本函回復(fù)日，除夢(mèng)汽文旅之外，浙江萬陽未控制其他企業(yè)。

　　根據(jù)萬洋集團(tuán)、浙江萬陽分別出具的承諾，并結(jié)合萬洋集團(tuán)控制的企業(yè)情況，除顧地科技與萬洋集團(tuán)簽署《2021年非公開發(fā)行a股股票附條件生效股份認(rèn)購合同》以及顧地科技與浙江萬陽簽署關(guān)于夢(mèng)汽文旅的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，顧地科技及其下屬子公司與萬洋集團(tuán)、浙江萬陽、其他受萬洋集團(tuán)控制或具有一致關(guān)系的主體不存在其他尚未披露的協(xié)議安排，就夢(mèng)汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)亦不存在其他尚未披露的利益安排。

　　問題2：

　　2.年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期末應(yīng)收賬款賬面余額為29,969.35萬元，賬面價(jià)值為11,220.64萬元，其中應(yīng)收統(tǒng)一石油化工有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一石化”）、青海旅游投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“青海旅游”）款項(xiàng)的金額分別為4,100萬元、2,400萬元，已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。審核問詢函回復(fù)顯示，因夢(mèng)汽文旅未能開展經(jīng)營、下游客戶需求放緩及核心人員大量離職等原因，你公司與主要應(yīng)收款客戶合作無法持續(xù)，對(duì)統(tǒng)一石化等七家公司的應(yīng)收賬款合計(jì)4,960萬元難以收回。

　　請(qǐng)你公司：

　?。?）結(jié)合你公司及下屬子公司與統(tǒng)一石化、青海旅游發(fā)生交易的商業(yè)背景、合同條款、實(shí)際銷售商品或服務(wù)情況、收入確認(rèn)政策、交易對(duì)手方還款能力、已實(shí)施的催收措施，說明應(yīng)收統(tǒng)一石化、青海旅游款項(xiàng)長期掛賬的原因及合理性，收入確認(rèn)依據(jù)是否充分；

　　公司回復(fù)：

　?。ㄒ唬┙y(tǒng)一石油化工有限公司的應(yīng)收賬款形成情況

　　1、交易對(duì)手情況

　　■

　　2、公司向交易對(duì)手提供產(chǎn)品或服務(wù)情況

　　（1）合同簽訂情況

　　2017年9月，體育賽事公司與統(tǒng)一石油化工有限公司簽訂了《2017達(dá)喀爾系列中國拉力賽項(xiàng)目合作協(xié)議書》和《2017越野e族阿拉善英雄會(huì)和T3挑戰(zhàn)賽及接力賽項(xiàng)目合作協(xié)議書》，合同金額分別為2,300萬元和4,500萬元，合計(jì)6,800萬元。根據(jù)合同約定，統(tǒng)一石油化工有限公司為2017中國越野系列賽暨達(dá)喀爾系列中國拉力賽和“統(tǒng)一潤滑油”杯第十二屆T3挑戰(zhàn)賽及T3接力賽的贊助商，贊助權(quán)益期間為2017年9月1日至2017年12月31日，作為贊助回報(bào)，體育賽事公司向贊助商提供相關(guān)賽事的冠名權(quán)益、IP使用權(quán)、品牌宣傳等服務(wù)。

　?。?）合同相關(guān)賽事開展情況

　　2017中國越野系列賽暨達(dá)喀爾系列中國拉力賽于9月20日入駐阿拉善夢(mèng)想公園大營，并于9月24日至30日在阿拉善進(jìn)行7個(gè)賽段的比賽，該項(xiàng)賽事于2017年9月30日順利完成。2017越野e族阿拉善英雄會(huì)和T3挑戰(zhàn)賽及接力賽項(xiàng)目于2017年10月1日至6日在阿拉善夢(mèng)想公園舉行并圓滿閉幕。

　?。?）合同履約及收入確認(rèn)情況

　　在相關(guān)賽事開展期間，體育賽事公司根據(jù)合同約定履行合同義務(wù)，相關(guān)合同履約情況如下：

　　■

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，滿足下列條件之一時(shí)，屬于在某一時(shí)段內(nèi)履行履約義務(wù)，否則，屬于在某一時(shí)點(diǎn)履行履約義務(wù)：（1）客戶在公司履約的同時(shí)即取得并消耗公司履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益；（2）客戶能夠控制公司履約過程中在建商品；（3）公司履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且公司在整個(gè)合同期間內(nèi)有權(quán)就累計(jì)至今已完成的履約部分收取款項(xiàng)。

　　公司體育賽事業(yè)務(wù)相關(guān)合同義務(wù)滿足上述“客戶在公司履約的同時(shí)即取得并消耗公司履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益”條件，屬于在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)。公司體育賽事業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法為：在2020年新收入準(zhǔn)則執(zhí)行前，公司體育賽事運(yùn)營業(yè)務(wù)按照賽事實(shí)際發(fā)生時(shí)點(diǎn)及賽事權(quán)益期確認(rèn)，跨年的賽事按各權(quán)益期比例分?jǐn)偅?2020年新收入準(zhǔn)則執(zhí)行后，賽事運(yùn)營業(yè)務(wù)按照賽事實(shí)際發(fā)生時(shí)點(diǎn)或在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)，公司在該段時(shí)間內(nèi)按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入。上述合同履約期間為2017年9月1日至2017年12月31日，體育賽事公司在合同履約期間完成合同規(guī)定的履約義務(wù)，根據(jù)合同約定及履約情況在2017年確認(rèn)含稅收入6,800萬元，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，收入確認(rèn)恰當(dāng)。

　?。?）長期掛賬的原因

　　體育賽事公司應(yīng)收統(tǒng)一石油化工有限公司6,800萬元，截至2021年末已收回2,700 萬元，尚有4,100 萬元未能收回。上述款項(xiàng)未能收回的主要原因如下：（1）2018年我國汽車行業(yè)景氣度下滑及宏觀因素影響，客戶在2017年冠名并贊助的汽車賽事活動(dòng)在推動(dòng)其潤滑油產(chǎn)品銷售規(guī)范、擴(kuò)大“統(tǒng)一”品牌的影響力方面的商業(yè)價(jià)值已大幅縮水，客戶繼續(xù)支付上述贊助費(fèi)用的意愿下降；（2）在公司催討款項(xiàng)過程中，該客戶以其冠名并贊助的越野賽事活動(dòng)未能達(dá)到其預(yù)期的宣傳效果，拒絕支付剩余款項(xiàng)；（3）由于汽車行業(yè)不景氣及銀行未能續(xù)貸等因素影響，公司在2018年資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，導(dǎo)致公司與阿拉善當(dāng)?shù)芈糜瓮顿Y開發(fā)投資平臺(tái)文旅投在汽車文旅業(yè)務(wù)上的合作受到影響，體育賽事公司未能獲得阿拉善“英雄會(huì)”承辦和運(yùn)營權(quán)，2018年體育賽事公司核心管理人員和業(yè)務(wù)人員大量離職，公司在后續(xù)期間無力建立起與客戶有效溝通的機(jī)制，導(dǎo)致公司與客戶單位的業(yè)務(wù)溝通對(duì)接受到影響，應(yīng)收款項(xiàng)未能順利收回；（4）公司考慮到未來期間仍有可能與該重要客戶進(jìn)行合作，且客戶已對(duì)上述應(yīng)收款對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)師函證回函（回函相符），故未在第一時(shí)間通過訴訟等方式強(qiáng)制收回款項(xiàng)。

　?。ǘ┣嗪Ｂ糜瓮顿Y集團(tuán)股份有限公司的應(yīng)收賬款形成情況

　　1、交易對(duì)手情況

　　■

　　2、公司向交易對(duì)手提供產(chǎn)品或服務(wù)情況

　　（1）合同簽訂情況

　　2017年8月，體育賽事公司與青海旅游投資集團(tuán)股份有限公司簽訂了《青海昆侖峰會(huì)系列賽事活動(dòng)服務(wù)協(xié)議》，合同金額3,000萬元。根據(jù)合同約定，體育賽事公司于合同簽署生效后15個(gè)工作日起（即2017年8月29日）至2017年12月底，在北京及青海多地舉辦昆侖峰會(huì)系列賽事及活動(dòng)。體育賽事公司作為昆侖峰會(huì)系列活動(dòng)項(xiàng)目的運(yùn)營及執(zhí)行方，負(fù)責(zé)賽事及活動(dòng)的組織及日常管理工作，包括策劃、籌備、執(zhí)行、媒體傳播，以及周邊產(chǎn)品開發(fā)、銷售、賽事安全環(huán)保、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、參與人員安全責(zé)任承擔(dān)、商業(yè)性保險(xiǎn)投保等相關(guān)內(nèi)容。

　　（2）合同相關(guān)賽事及活動(dòng)開展情況

　　根據(jù)上述合同約定，體育賽事公司制定了首屆青海“昆侖峰會(huì)”相關(guān)系列活動(dòng)策劃方案，方案明確賽事主辦、承辦及執(zhí)行單位，昆侖峰會(huì)的戰(zhàn)略意義，并對(duì)活動(dòng)日程進(jìn)行規(guī)劃。2017年8月至12月期間體育賽事公司在北京及青海多地舉辦《昆侖峰會(huì)》系列賽事及活動(dòng)。

　?。?）合同履約及收入確認(rèn)情況

　　在相關(guān)賽事及活動(dòng)開展期間，體育賽事公司根據(jù)合同約定履行合同義務(wù)，相關(guān)合同履約情況如下：

　　■

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，滿足下列條件之一時(shí)，屬于在某一時(shí)段內(nèi)履行履約義務(wù)，否則，屬于在某一時(shí)點(diǎn)履行履約義務(wù)：①客戶在公司履約的同時(shí)即取得并消耗公司履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益；②客戶能夠控制公司履約過程中在建商品；③公司履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且公司在整個(gè)合同期間內(nèi)有權(quán)就累計(jì)至今已完成的履約部分收取款項(xiàng)。

　　公司體育賽事業(yè)務(wù)相關(guān)合同義務(wù)滿足上述“客戶在公司履約的同時(shí)即取得并消耗公司履約所帶來的經(jīng)濟(jì)利益”條件，屬于在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)。公司體育賽事業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法為：在2020年新收入準(zhǔn)則執(zhí)行前，公司體育賽事運(yùn)營業(yè)務(wù)按照賽事實(shí)際發(fā)生時(shí)點(diǎn)及賽事權(quán)益期確認(rèn)，跨年的賽事按各權(quán)益期比例分?jǐn)偅?在2020年新收入準(zhǔn)則執(zhí)行后，賽事運(yùn)營業(yè)務(wù)按照賽事實(shí)際發(fā)生時(shí)點(diǎn)或在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)，公司在該段時(shí)間內(nèi)按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入。上述合同履約期間為2017年8月至2017年12月，體育賽事公司在合同履約期間完成合同規(guī)定的履約義務(wù)，根據(jù)合同約定及履約情況在2017年確認(rèn)含稅收入3,000萬元，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，收入確認(rèn)恰當(dāng)。

　?。?）長期掛賬的原因

　　體育賽事公司應(yīng)收青海旅游投資集團(tuán)股份有限公司3,000萬元，截至2021年末已收回600 萬元，尚有2,400 萬元未能收回。上述款項(xiàng)未能收回的主要原因如下：（1）2018年我國汽車行業(yè)景氣度下滑及宏觀因素影響，客戶打造的《昆侖峰會(huì)》賽事IP品牌持續(xù)變現(xiàn)能力和商業(yè)價(jià)值較差，繼續(xù)支付上述運(yùn)營推廣費(fèi)用的意愿下降；（2）在公司催討款項(xiàng)過程中，該客戶認(rèn)為合同的履行過程中雖然公司已按照合同約定舉辦了相應(yīng)的賽事運(yùn)營推廣活動(dòng)，但對(duì)于《昆侖峰會(huì)》的IP品牌宣傳效果未達(dá)到其預(yù)期想達(dá)到的要素和條件，拒絕支付剩余款項(xiàng)；（3）由于汽車行業(yè)不景氣及銀行未能續(xù)貸等因素影響，公司在2018年資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，導(dǎo)致公司與阿拉善當(dāng)?shù)芈糜瓮顿Y開發(fā)投資平臺(tái)文旅投在汽車文旅業(yè)務(wù)上的合作受到影響，體育賽事公司未能獲得阿拉善“英雄會(huì)”承辦和運(yùn)營權(quán)，2018年體育賽事公司核心管理人員和業(yè)務(wù)人員大量離職，公司在后續(xù)期間無力建立起與客戶有效溝通的機(jī)制，導(dǎo)致公司與客戶單位的業(yè)務(wù)溝通對(duì)接受到影響，應(yīng)收款項(xiàng)未能順利收回；（4）公司考慮到未來期間仍有可能與該重要客戶進(jìn)行合作，且客戶已對(duì)上述應(yīng)收款對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)師函證進(jìn)行回函（回函相符），故未在第一時(shí)間通過訴訟等方式強(qiáng)制收回款項(xiàng)?；趯?duì)青旅投在地方的影響力及公司未來在青海開展業(yè)務(wù)等方面的考慮，經(jīng)協(xié)商，雙方?jīng)Q定簽訂有關(guān)昆侖峰會(huì)項(xiàng)目的終止協(xié)議。綜合考慮該款項(xiàng)已無法收回，全額計(jì)提壞賬。

　　（2）列示你公司按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中賬齡1年及以上應(yīng)收賬款的主要內(nèi)容，包括但不限于交易發(fā)生時(shí)間、雙方交易主體、交易內(nèi)容、信用政策、長期掛賬原因及對(duì)其按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的合理性；

　　公司回復(fù)：

　　賬齡1年及以上的主要應(yīng)收賬款明細(xì)如下：

　　■

　　公司存在部分長賬齡應(yīng)收賬款主要原因如下：1、較長的生產(chǎn)經(jīng)營歷史導(dǎo)致公司積累了較多長賬齡應(yīng)收賬款；

　　公司自 2012年上市以來，已有較長的生產(chǎn)經(jīng)營歷史，公司下游客戶區(qū)域分布較廣，生產(chǎn)經(jīng)營過程中因下游客戶經(jīng)營狀況等各種原因積累了較多長賬齡應(yīng)收賬款。

　　2、公司堅(jiān)持穩(wěn)健的經(jīng)營思路，在應(yīng)收賬款壞賬核銷方面相對(duì)謹(jǐn)慎。對(duì)于非合并關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款，公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對(duì)未來經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)，編制應(yīng)收賬款賬齡與整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失率對(duì)照表，計(jì)算預(yù)期信用損失。截至2022年12月31日，公司 5 年以上應(yīng)收賬款余額的占比達(dá)到51.59%，對(duì)于賬齡較長但未核銷的5年以上應(yīng)收賬款，公司已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

　?。?）列示應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備通過核銷和其他方式發(fā)生變動(dòng)的明細(xì)。

　　公司回復(fù)：

　　■

　　以上列示的全部是通過核銷方式發(fā)生變動(dòng)的明細(xì)，其他變動(dòng)系原控股子公司馬鞍山顧地塑膠有限公司計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備，因馬鞍山顧地不再納入合并范圍，增減變動(dòng)在其他中列示。

　　請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會(huì)計(jì)師意見：

　　一、核查程序

　?。ㄒ唬┝私夤镜氖杖氪_認(rèn)政策，獲取統(tǒng)一石化、青海旅游銷售對(duì)應(yīng)的合同、體育賽事活動(dòng)結(jié)案報(bào)告等資料，結(jié)合合同條款判斷公司相關(guān)收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

　　（二）了解相關(guān)應(yīng)收賬款形成背景，分析相關(guān)應(yīng)收賬款不能如期收回的原因；

　?。ㄈ┝私夂蛷?fù)核公司賬齡1年及以上應(yīng)收賬款的主要內(nèi)容，包括交易發(fā)生時(shí)間、雙方交易主體、交易內(nèi)容、信用政策、長期掛賬原因等；

　?。ㄋ模└鶕?jù)公司的壞賬計(jì)提政策，復(fù)核應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否準(zhǔn)確；

　?。ㄎ澹z查公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備通過核銷和其他方式發(fā)生變動(dòng)的明細(xì)和審批文件等。

　　二、核查意見

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　　（一）公司應(yīng)收統(tǒng)一石化、青海旅游的收入確認(rèn)充分，會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

　?。ǘ?yīng)收統(tǒng)一石化、青海旅游款項(xiàng)長期掛賬具有合理性；

　　（三）1年及以上的應(yīng)收賬款，對(duì)其按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備具有合理性；

　?。ㄋ模?yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備通過核銷的單位已經(jīng)總經(jīng)理會(huì)議審批，未發(fā)現(xiàn)異常。

　　問題3

　　3.年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期末其他應(yīng)收款賬面余額為27,410.27萬元，賬面價(jià)值為7,409.40萬元，其中應(yīng)收阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“阿盟文旅”）、中和金拓（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“中和金拓”）、董大洋款項(xiàng)的金額分別為11,333.11萬元、5,616.70萬元、3,150.00萬元。

　　審核問詢函回復(fù)顯示，夢(mèng)汽文旅將6,000萬元定金匯入阿拉善盟夢(mèng)想航空文化控股有限公司（以下簡稱“夢(mèng)想航空”）指定的資產(chǎn)代建方阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“文旅投”）賬戶，夢(mèng)想航空系該筆款項(xiàng)的還款義務(wù)人，文旅投等單位和個(gè)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，你公司對(duì)上述定金全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。你公司還向文旅投提供了5,000萬元經(jīng)營借款，你公司稱文旅投資本實(shí)力較強(qiáng)，對(duì)該筆借款本金及其利息按賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。夢(mèng)汽文旅被申請(qǐng)破產(chǎn)清算后，將相關(guān)預(yù)付采購款項(xiàng)轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款核算，并全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。你公司應(yīng)收中和金拓款項(xiàng)系中和金拓2017年8月購買你公司持有的邯鄲顧地塑膠有限公司（以下簡稱“邯鄲顧地”）和河南顧地塑膠有限公司（以下簡稱“河南顧地”）股權(quán)并承擔(dān)邯鄲顧地、河南顧地對(duì)你公司應(yīng)付款項(xiàng)代償義務(wù)所形成。

　　請(qǐng)你公司：

　　（1）結(jié)合夢(mèng)汽文旅與阿盟文旅、文旅投簽訂協(xié)議的具體條款內(nèi)容和擔(dān)保方信息，說明你公司是否已就對(duì)阿盟文旅應(yīng)收款要求文旅投等主體承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并說明你公司對(duì)該筆應(yīng)收款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性；

　　公司回復(fù)：

　?。ㄒ唬抖ń饏f(xié)議》條款內(nèi)容

　　2017年9月13日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司簽訂〈定金協(xié)議〉的議案》。同日，夢(mèng)汽文旅與夢(mèng)想航空、吳國岱及文旅投簽訂《定金協(xié)議》。

　　《定金協(xié)議》主要內(nèi)容：

　　甲方：阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司

　　乙方：阿拉善盟夢(mèng)想航空文化控股有限公司

　　丙方一：吳國岱

　　丙方二：阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司

　　乙方已委托丙方二代為建設(shè)越野e族阿拉善夢(mèng)想沙漠汽車樂園基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和航空嘉年華場地工程項(xiàng)目資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”或“代建項(xiàng)目”），甲方擬向乙方收購該等標(biāo)的資產(chǎn)，并已經(jīng)與乙方達(dá)成支付現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易意向（以下簡稱“本次交易”），為保證各方及時(shí)履行各自義務(wù)，甲方愿意向乙方支付本協(xié)議約定的定金，以便本次交易的順利開展，丙方同意對(duì)定金返還承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，同時(shí)丙方一同意對(duì)定金返還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

　?。ㄒ唬└鞣酱_認(rèn)，甲方同意向乙方支付本次交易的定金合計(jì)人民幣陸仟萬元（￥60,000,000），甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將前述定金款項(xiàng)，劃入乙方指定賬戶。各方簽訂正式《資產(chǎn)收購協(xié)議》后，該定金用于抵減部分資產(chǎn)收購款。

　?。ǘ┤舯敬谓灰滓蛞曳交虮皆蚪K止的，乙方應(yīng)向甲方雙倍返還本協(xié)議約定的定金；若未來12個(gè)月之內(nèi)本次交易因未獲得中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或同意，或未取得甲方母公司顧地科技股份有限公司股東大會(huì)審議通過導(dǎo)致本次交易終止的，則乙方應(yīng)向甲方返還本協(xié)議約定的定金及利息（自定金支付之日起按照人民銀行同期貸款利率計(jì)算至定金返還之日）。

　?。ㄈ┍揭煌饩鸵曳降纳鲜龆ń鸱颠€及利息支付承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任；因丙方二原因致使本次交易無法實(shí)施或終止的，丙方二應(yīng)當(dāng)就乙方對(duì)甲方的雙倍返還定金及相關(guān)利息承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保；因其他原因致使本次交易無法實(shí)施或終止的，丙方二僅就乙方對(duì)甲方的定金返還及相關(guān)利息承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　（四）丙方一同意就乙方上述定金返還及利息支付提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，即丙方一在本協(xié)議簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)將其持有的阿拉善盟夢(mèng)想航空文化控股有限公司100%的股權(quán)、阿拉善夢(mèng)想汽車文化控股有限公司100%的股權(quán)質(zhì)押給甲方。

　?。ǘ?dān)保方信息

　　1．吳國岱控股的企業(yè)包括夢(mèng)想航空、阿拉善夢(mèng)想汽車文化控股有限公司和內(nèi)蒙古夢(mèng)想超級(jí)聯(lián)賽有限公司，吳國岱本人目前為失信被執(zhí)行人，并因夢(mèng)想航空（吳國岱擔(dān)任法定代表人）未執(zhí)行案件被限制高消費(fèi)。

　　2．文旅投為阿拉善盟財(cái)政局的全資子公司。根據(jù)阿拉善盟財(cái)政局（http://czj.als.gov.cn）2022年5月發(fā)布的關(guān)于文旅投2021年度結(jié)算及2022年度的預(yù)算公開信息，文旅投2021年度的利潤總額為-4,187.89萬元，2022年度預(yù)算的利潤總額為-11,435.17萬元。

　　（三）擔(dān)保責(zé)任主張情況

　　夢(mèng)汽文旅于2018年7月收到夢(mèng)想航空出具的終止《關(guān)于越野e族阿拉善夢(mèng)想沙漠汽車樂園基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和阿拉善沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園——航空小鎮(zhèn)建設(shè)項(xiàng)目展廳及園內(nèi)道路部分之附條件生效的資產(chǎn)購買暨移交協(xié)議》的通知函。收到通知函后，公司會(huì)同標(biāo)的資產(chǎn)代建方文旅投與夢(mèng)想航空積極溝通，解決各方在重組推進(jìn)過程中存在的分歧，但最終未能與夢(mèng)想航空達(dá)成一致意見。

　　2018年11月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；獨(dú)立董事出具獨(dú)立董事意見，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　2018年12月13日，夢(mèng)汽文旅向夢(mèng)想航空、文旅投發(fā)出《阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司關(guān)于〈告知函〉的復(fù)函》，要求返還6,000萬元定金。

　　考慮到夢(mèng)汽文旅自身在阿拉善當(dāng)?shù)嘏e辦各類活動(dòng)需不可避免地使用到文旅投代建的標(biāo)的資產(chǎn)，公司、夢(mèng)汽文旅與夢(mèng)想航空和擔(dān)保方就定金返還事項(xiàng)保持良好溝通，尚未采取訴訟的方式追究擔(dān)保方的擔(dān)保責(zé)任。

　　綜合考慮夢(mèng)想航空履約能力、夢(mèng)汽文旅資產(chǎn)與文旅投代建資產(chǎn)關(guān)系等因素，公司認(rèn)為收回重組定金的可能性較低，因此于2020年末對(duì)重組定金全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。公司對(duì)重組定金全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備具備合理性。

　　（2）說明你公司在認(rèn)為文旅投資本實(shí)力較強(qiáng)的情況下，對(duì)文旅投應(yīng)收款長期掛賬的原因及合理性，并說明你公司對(duì)阿盟文旅應(yīng)收款、對(duì)文旅投應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備方式和比例存在差異的原因及合理性；

　　公司回復(fù)：

　　夢(mèng)汽文旅資產(chǎn)與文旅投代建資產(chǎn)同處阿拉善沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園。文旅投代建資產(chǎn)主要包括：基礎(chǔ)配套設(shè)施（基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目），如土方工程、道路工程、場地工程、外網(wǎng)工程、景觀大道景觀工程等；航空小鎮(zhèn)建設(shè)項(xiàng)目展廳及園內(nèi)道路部分，如園內(nèi)道路及停車場、多功能展廳等。文旅投應(yīng)收款長期掛賬的原因?yàn)椋簤?mèng)汽文旅資產(chǎn)與文旅投代建資產(chǎn)在物理屬性上難以截然分開，夢(mèng)汽文旅舉辦各類活動(dòng)、發(fā)揮資產(chǎn)效益、保持正常運(yùn)營，難以避免和文旅投代建資產(chǎn)產(chǎn)生聯(lián)系，尤其文旅投代建的道路、廣場等基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)；文旅投在代建項(xiàng)目上投入較多資金，而委托代建方夢(mèng)想航空未能履行代建資產(chǎn)回購義務(wù)；重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止后，夢(mèng)汽文旅與文旅投一直溝通未來合作事宜，但因近年來旅游行業(yè)整體狀況不佳，雙方合作未能取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。公司對(duì)文旅投應(yīng)收款長期掛賬是基于對(duì)夢(mèng)汽文旅現(xiàn)實(shí)運(yùn)營需要及與文旅投未來合作等因素的權(quán)衡，具有合理性。

　　截至2022年12月31日，公司應(yīng)收文旅投往來余額為11,113.11 萬元，具體為：①重大資產(chǎn)重組定金6,000.00萬元。按《定金協(xié)議》，公司將定金轉(zhuǎn)賬給文旅投，原在預(yù)付賬款科目核算，因重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目終止，轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款核算。②借款5,000.00萬元。公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目終止后，一直和文旅投等商議未來合作方面的問題。出于未來合作的考慮，也為了緩解原擬收購資產(chǎn)的代建方文旅投的工程款支付壓力，同時(shí)也為了國慶節(jié)阿拉善英雄會(huì)能順利召開，子公司夢(mèng)汽文旅向文旅投提供了5000萬元借款。③借款利息等113.11萬元。

　　根據(jù)公司壞賬準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)政策，對(duì)單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，單獨(dú)測(cè)試未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)，包括在具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的金融資產(chǎn)組合中進(jìn)行減值測(cè)試。單項(xiàng)測(cè)試已確認(rèn)減值損失的應(yīng)收款項(xiàng)，不再包括在具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的應(yīng)收款項(xiàng)組合中進(jìn)行減值測(cè)試。

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：