本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次回購注銷的第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票共計(jì)130,920股，占回購注銷前公司總股本的0.0151%，回購價(jià)格為4.315元/股，涉及激勵(lì)對(duì)象24人。

　　2、公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，用于本次回購的資金總額約為人民幣564,919.80元。

　　3、截至目前，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

　　南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年4月27日召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，2023年5月19日召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述

　　1、2019年11月14日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（預(yù)案）〉的議案》。

　　2、2019年12月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告或法律意見。

　　3、2019年12月9日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等相關(guān)議案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的姓名及職務(wù)等信息在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2019年12月20日，公司監(jiān)事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　5、2019年12月25日，公司召開2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。

　　6、2019年12月25日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》，根據(jù)《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》）的相關(guān)規(guī)定，公司已完成所涉股票期權(quán)與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票授予日確定后完成授予登記前，有1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購2萬股限制性股票。本次計(jì)劃激勵(lì)所涉限制性股票激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由178名變更為177名，授予的限制性股票數(shù)量由580.73萬股變更為578.73萬股，限制性股票的授予價(jià)格為4.39元/股。第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予登記的限制性股票上市日期為2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)/限制性股票第一個(gè)行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已達(dá)成，同意公司按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解除限售相關(guān)事宜。第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)153人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為1,022,940股。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見。

　　9、2021年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中有陳宇、王乾等12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，陳宇等18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述29名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)363,960股進(jìn)行回購注銷,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的6.2889%，占上述回購事項(xiàng)公司董事會(huì)決議披露之日總股本0.0433%，本次回購價(jià)格為4.39元/股；同時(shí)，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中有陳宇、王乾等16名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，陳宇等3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述18名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)447,120份進(jìn)行注銷處理,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)總數(shù)的20.3913%，占上述回購事項(xiàng)公司董事會(huì)決議披露之日總股本0.0532%。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)意見。上述內(nèi)容須提交公司股東大會(huì)審議。

　　10、2021年7月23日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

　　12、2022年4月27日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四次監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，同意公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由6.58元/股調(diào)整為6.535元/股。同時(shí)，董事會(huì)審議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)與限制性股票的第二個(gè)行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　13、2022年7月7日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　14、2022年7月26日，公司召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

　　15、2022年9月10日，公司披露《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，前述143,440份股票期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

　　16、2022年9月16日，公司披露《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

　　17、2023年4月27，公司召開了第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。同時(shí)，董事會(huì)審議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)與限制性股票的第三個(gè)行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)均發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　18、2023年5月19日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

　　二、本次限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源

　　1、限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量

　　根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中有王東、魯翔等4名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，19名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為B，董事會(huì)同意按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述24名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)130,920股進(jìn)行回購注銷，占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的2.2622%，占本公告披露日公司總股本的0.0151%。

　　2、限制性股票的回購價(jià)格

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定，上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

　　公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《公司2021年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，同意公司以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.45元（含稅），共計(jì)派發(fā)38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實(shí)施完成。

　　公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，同意公司以860,036,853股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅），共計(jì)派發(fā)25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實(shí)施完成。

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議據(jù)此審議通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》，同意對(duì)公司尚未解除限售的限制性股票回購價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整。

　　經(jīng)調(diào)整，公司上述激勵(lì)對(duì)象中限制性股票的回購價(jià)格由4.39元/股調(diào)整為4.315元/股。

　　3、回購資金來源

　　公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為人民幣564,919.80元。

　　三、驗(yàn)資情況

　　中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2023年7月7日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（中匯會(huì)驗(yàn)[2023]8418號(hào)），對(duì)公司截至2023年7月7日止減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本（股本）情況發(fā)表審驗(yàn)意見如下：公司原注冊(cè)資本為人民幣869,662,373.00元，實(shí)收資本(股本)為869,662,373.00元。根據(jù)2023年4月27日召開的公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及2023年5月19日召開的公司2022年年度股東審議通過的相關(guān)議案，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本人民幣130,920.00元，其中減少自然人持有的有限售條件股份130,920股，變更后的注冊(cè)資本為人民幣869,531,453.00元。經(jīng)審驗(yàn)，截至2023年7月7日止，公司已回購130,920股，減少股本人民幣130,920元（大寫：人民幣壹拾叁萬零玖佰貳拾元整），其中減少自然人持有的有限售條件股份130,920股。

　　四、本次限制性股票回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

　　■

　　本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　五、本次回購注銷事項(xiàng)對(duì)公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票的事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，亦不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　特此公告。

　　南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年7月15日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：