本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、萬達(dá)電影股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬達(dá)電影”）控股股東北京萬達(dá)投資有限公司（以下簡稱“萬達(dá)投資”）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“莘縣融智”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份177,352,994股（占公司總股本的8.14%）。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓為公司控股股東及其一致行動人之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

　　3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項尚需經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　近日，公司收到控股股東萬達(dá)投資通知，獲悉萬達(dá)投資擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向一致行動人轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份，現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　2023年7月17日，萬達(dá)投資與其一致行動人莘縣融智簽署了《關(guān)于萬達(dá)電影股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），萬達(dá)投資擬向莘縣融智轉(zhuǎn)讓其持有的萬達(dá)電影無限售條件流通股177,352,994股（占公司總股本的8.14%），轉(zhuǎn)讓價格為13.17元/股（該交易價格約為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前一個交易日標(biāo)的股票收盤價的90%）。

　　公司于2023年7月12日在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份暨權(quán)益變動的提示性公告》（2023-038號），鑒于萬達(dá)投資前次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚未辦理完畢股份過戶登記手續(xù)，合并考慮兩次協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況，權(quán)益變動前后交易各方持有公司股份情況如下：

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　　1、權(quán)益變動前，萬達(dá)投資持有公司股份793,226,756股，占公司總股本的36.40%；莘縣融智持有公司股份45,084,337股，占公司總股本的2.07%；萬達(dá)投資及其一致行動人合計持有公司股份853,368,940股，占公司總股本的39.16%。

　　權(quán)益變動后，萬達(dá)投資持有公司股份435,873,762股，占公司總股本的20.00%；莘縣融智持有公司股份222,437,331股，占公司總股本的10.21%；萬達(dá)投資及其一致行動人合計持有公司股份673,368,940股，占公司總股本的30.90%。

　　2、本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，公司控股股東仍為萬達(dá)投資，實際控制人仍為王健林先生。

　　二、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓各方基本情況

　　（一）轉(zhuǎn)讓方情況

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　　莘縣融智與萬達(dá)投資、北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司、林寧女士為一致行動人。

　　三、本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：北京萬達(dá)投資有限公司

　　乙方（受讓方）：莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

　　1、標(biāo)的股份

　　轉(zhuǎn)讓方持有的萬達(dá)電影177,352,994股股份，占萬達(dá)電影當(dāng)前總股本的8.14%。

　　2、標(biāo)的股份鎖定

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方承諾本次轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方將以其持有的全部222,437,331股萬達(dá)電影股票用于2019年萬達(dá)電影發(fā)行股份購買萬達(dá)影視傳媒有限公司95.7683%的股權(quán)（簡稱“重大資產(chǎn)重組”）相關(guān)業(yè)績承諾補償，承擔(dān)重大資產(chǎn)重組全部業(yè)績承諾補償義務(wù)，且承諾在業(yè)績補償完成之前自愿鎖定全部股份。

　　3、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2,335,738,930.98元，標(biāo)的股份折合每股含稅價格為13.17元。

　　4、轉(zhuǎn)讓價款支付方式

　　受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽署后十五個工作日內(nèi)支付首期付款500,000,000 元至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶；以本次股份轉(zhuǎn)讓完成交割（股份過戶）為前提，受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽署后30日內(nèi)將剩余轉(zhuǎn)讓價款人民幣1,835,738,930.98元支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

　　5、交割

　?。?）雙方應(yīng)于受讓方完成首期付款后五個工作日內(nèi)向交易所及中證登提供本次股份轉(zhuǎn)讓的法定過戶資料，并盡一切合理商業(yè)努力盡快完成股份過戶登記。

　?。?）本次股份轉(zhuǎn)讓的交割以完成股份過戶登記為準(zhǔn)，完成股份過戶登記之日為交割日。自交割日起，受讓方就標(biāo)的股份享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)，標(biāo)的股份對應(yīng)的所有未分配利潤歸受讓方享有。

　　6、違約責(zé)任

　?。?）任何一方在本協(xié)議下作出的陳述和保證有不實之處，或違反本協(xié)議項下的義務(wù)，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此給守約方造成的損失。

　?。?）如果受讓方未能按照本協(xié)議約定的時間足額支付全部轉(zhuǎn)讓價款，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本協(xié)議。已支付的轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓方退還給受讓方。已過戶的股份，受讓方退還給轉(zhuǎn)讓方。

　　7、協(xié)議的生效和變更

　　（1）本協(xié)議于雙方正式簽署之日起生效。

　　（2）本協(xié)議的修訂和變更必須由本協(xié)議雙方以書面形式進(jìn)行。

　　8、協(xié)議簽署日期

　　2023年7月17日。

　　四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓對公司的影響

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓為控股股東及其一致行動人之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前后控股股東及其一致行動人合計持有的公司股份數(shù)量和持股比例沒有發(fā)生變化。

　　本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，不會對公司的治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、其他相關(guān)事項說明

　　1、2019年4月23日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)萬達(dá)電影股份有限公司向北京萬達(dá)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]817號），核準(zhǔn)公司向萬達(dá)投資、莘縣融智、林寧（合稱“補償義務(wù)主體”）等20名交易對方發(fā)行316,985,827股股份，購買其持有的萬達(dá)影視傳媒有限公司95.7683%股權(quán)。鑒于萬達(dá)影視2019年和2021年未能完成業(yè)績承諾，萬達(dá)投資分別補償43,754,034股和51,356,310股，累計已補償股份95,110,344股，根據(jù)各方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，補償義務(wù)主體向上市公司補償?shù)墓煞菘倲?shù)總計不應(yīng)超過上市公司在本次交易中為購買標(biāo)的資產(chǎn)所發(fā)行的股份總數(shù)，因此理論剩余補償上限為221,875,483股。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不存在違反相關(guān)承諾的情形。

　　4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及其一致行動人將嚴(yán)格遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和信息披露的規(guī)定。

　　5、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展并及時披露進(jìn)展情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　六、備查文件

　　1、萬達(dá)投資與莘縣融智簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　萬達(dá)電影股份有限公司

　　董事會

　　2023年7月18日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：