4月11日，深交所發(fā)布《獨立董事和審計委員會履職手冊》（簡稱“《履職手冊》”）。

　　深交所明確了獨立董事定位：“上市公司獨立董事制度是資本市場的基礎(chǔ)制度，也是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分?！?/p>

　　記者注意到，近期，部分獨立董事向上市公司董事會發(fā)出督促函，已向外界傳遞了強烈信號：“我們不是‘花瓶’。”

　　《履職手冊》的發(fā)布，助力獨立董事又“獨”又“懂”。

　　深交所方面提到，《履職手冊》要進一步提升監(jiān)管服務(wù)能力，引導(dǎo)上市公司獨立董事及審計委員會規(guī)范履職行為、提高履職質(zhì)效，推動上市公司持續(xù)提升公司治理水平。

　　強調(diào)忠實、勤勉、謹慎履職

　　首先，《履職手冊》明確了獨立董事和審計委員會履職的總體要求，強調(diào)相關(guān)主體應(yīng)當忠實、勤勉、謹慎履職。

　　獨立董事應(yīng)當在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，對上市公司及全體股東負有忠實勤勉義務(wù)，獨立、公正履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。

　　審計委員會成員應(yīng)當具備履行審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和經(jīng)驗，按照公司章程和董事會授權(quán)勤勉履職，負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準確、完整的財務(wù)報告。

　　其中，審計委員會中獨立董事應(yīng)當過半數(shù)并擔任召集人，審計委員會成員應(yīng)當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。

　　其次，在“履職基本要求”部分，《履職手冊》明確獨立董事對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，依托“3+1”履職平臺發(fā)揮作用，對于關(guān)聯(lián)交易、變更或豁免承諾、反收購措施等事項履行前置審議程序，必要時可行使特別職權(quán)。

　　同時，獨立董事應(yīng)當持續(xù)關(guān)注董事會決議執(zhí)行情況，切實參與董事會會議、專門委員會會議和獨立董事專門會議等。

　　列出履職監(jiān)督重點

　　《履職手冊》起草說明顯示，“履職監(jiān)督重點”部分，結(jié)合九大類潛在重大利益沖突事項的各自特點，細化提煉獨立董事履職過程中應(yīng)予關(guān)注的重點問題，為其提供行動指南。

　　《履職手冊》列出了獨立董事履職監(jiān)督的十一項重點：一是對財務(wù)報告和定期報告中的財務(wù)信息的監(jiān)督；

　　二是對內(nèi)部控制評價報告及其披露的監(jiān)督；

　　三是對聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所事項的監(jiān)督；

　　四是對上市公司因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的監(jiān)督；

　　五是對應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督；

　　六是對上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾方案的監(jiān)督；

　　七是對被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施事項的監(jiān)督；

　　八是對董事的提名與任免、高級管理人員的聘任與解聘事項的監(jiān)督；

　　九是對董事、高級管理人員的薪酬事項的監(jiān)督；

　　十是對制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃以及激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就等事項的監(jiān)督；

　　十一是對董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃事項的監(jiān)督。

　　多位獨董打破“花瓶”印象

　　在《履職手冊》發(fā)布之前，已有多位獨董積極作為，從而打破固有的“花瓶”印象。

　　以*ST美盛（002699）為例，公司三位獨立董事近期主動履行獨董職責(zé)，與公司實控人趙小強、董事會全體董事、公司管理層和年審會計師進行了溝通座談，并向公司董事會提交了《關(guān)于及時有效消除美盛文化創(chuàng)意股份有限公司2022年被實施其他風(fēng)險警示相關(guān)事項的督促函》。

　　由于*ST美盛存在控股股東非經(jīng)營性資金占用事項，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票自2022年6月6日開市起被實行其他風(fēng)險警示。

　　上述三位獨立董事表示，高度關(guān)注*ST美盛的相應(yīng)整改落實情況，多次提醒并敦促公司管理層依法依規(guī)追討全部占用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

　　前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍此前向記者表示，獨立董事是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。其發(fā)出更多獨立意見，對違法違規(guī)行為予以監(jiān)督和制約，有利于提高上市公司整體質(zhì)量。

　　接下來，深交所將深入貫徹落實中央金融工作會議精神，在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，牢牢把握強監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線，持續(xù)落實落細獨立董事制度改革相關(guān)工作，督促獨立董事和審計委員會歸位盡責(zé)、積極發(fā)揮在公司治理中的功能作用，多措并舉促進上市公司規(guī)范、健康發(fā)展，更好保護中小投資者合法權(quán)益，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。