4月30日，滬深交易所集中發(fā)布業(yè)務規(guī)則。

　　滬深交易所分別針對上市前突擊“清倉式”分紅，分紅不達標強約束措施，加大退市監(jiān)管力度，對“殼”公司重大資產(chǎn)重組精細化監(jiān)管等資本市場關心的熱點問題，集中發(fā)布了業(yè)務規(guī)則。同時，上交所進一步完善了科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準，深交所明確了創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準。

　　業(yè)內人士認為，滬深交易所相關制度規(guī)則的修訂，與新“國九條”的精神一以貫之，牢牢把握了強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展這一主線，進一步健全完善基礎制度體系，有助于加快形成全方位、立體式的監(jiān)管規(guī)則體系。

　　滬深交易所集中發(fā)布多項業(yè)務規(guī)則

　　4月30日，上交所本次修訂發(fā)布了9項業(yè)務規(guī)則，包括已公開征求意見的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等5項主要業(yè)務規(guī)則，以及4項配套業(yè)務細則、指引。

　　具體包括3類：一是6項發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別是《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，以及《申請文件受理指引》《現(xiàn)場督導指引》。

　　二是1項發(fā)行承銷類規(guī)則，即《投資價值研究報告關注事項指引》。

　　三是2項持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》。

　　此外，上交所正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業(yè)務規(guī)則，將盡快向市場發(fā)布。

　　同一天，深交所也正式發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項配套業(yè)務規(guī)則。

　　具體分為三類：一是6項發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別是《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，以及《申請文件受理指引》《現(xiàn)場督導指引》。上述規(guī)則修改完善主要目的是，強化嚴把市場入口關，提高發(fā)行上市財務指標，完善創(chuàng)業(yè)板定位把握標準，強化財務真實性審核，加大現(xiàn)場督導力度，規(guī)范上市前突擊“清倉式”分紅，壓緊壓實中介機構責任等。

　　二是1項發(fā)行承銷類規(guī)則，即《投資價值研究報告報備關注事項指引》。其制定主要目的是，落實從嚴監(jiān)管高價超募要求，進一步規(guī)范承銷商出具投資價值研究報告等行為，加大發(fā)行承銷監(jiān)管力度。

　　三是2項上市公司監(jiān)管類規(guī)則，分別是《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。其修改主要目的是，強化持續(xù)監(jiān)管要求，優(yōu)化上市條件，加強現(xiàn)金分紅硬約束，嚴格退市標準，加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。

　　同時，按照中國證監(jiān)會部署要求，深交所正在根據(jù)市場反饋意見，抓緊制定修訂其他配套業(yè)務指引指南，將盡快向市場發(fā)布。

　　加快形成全方位、立體式監(jiān)管規(guī)則體系

　　前期滬深交易所就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見?？偟目?，市場各方對貫徹落實中央金融工作會議精神和新“國九條”、加緊健全完善各項制度規(guī)則給予了積極評價。

　　普遍認為，相關制度規(guī)則的修訂體現(xiàn)了強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展的主線，及時回應了市場較為關注的問題，進一步明確了市場預期；各項制度改進符合當前資本市場發(fā)展階段、企業(yè)發(fā)展狀況，有助于處理好投融資、一二級市場、入口與出口等均衡關系，有助于加快形成全方位、立體式的監(jiān)管規(guī)則體系。

　　完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準

　　為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，強化科創(chuàng)屬性要求，進一步凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色，近期中國證監(jiān)會修訂了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》。

　　一是完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業(yè)務并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”，將“最近三年營業(yè)收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發(fā)明專利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。

　　二是聚焦促進科技創(chuàng)新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導向，立足促進新質生產(chǎn)力發(fā)展，貫徹高質量發(fā)展理念，準確把握科創(chuàng)板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業(yè)地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業(yè)申報科創(chuàng)板。

　　明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準

　　優(yōu)化企業(yè)成長性的量化指標

　　深交所總結實踐經(jīng)驗，立足嚴把發(fā)行上市準入關、支持有潛力的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、促進新質生產(chǎn)力發(fā)展等現(xiàn)實需要，修訂《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準，優(yōu)化企業(yè)成長性的量化指標，增強其適應性和引導功能。

　　一是進一步明確創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的具體表現(xiàn)形式和把握邏輯。強調申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，能夠通過創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意促進企業(yè)擺脫傳統(tǒng)經(jīng)濟增長方式和生產(chǎn)力發(fā)展路徑，促進科技成果高水平應用、生產(chǎn)要素創(chuàng)新性配置、產(chǎn)業(yè)深度轉型升級、新動能發(fā)展壯大；或者促進新技術、新產(chǎn)業(yè)（300832）、新業(yè)態(tài)、新模式與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)深度融合，推動行業(yè)向高端化、智能化、綠色化發(fā)展，提升創(chuàng)業(yè)板服務新質生產(chǎn)力發(fā)展的能力。

　　二是適度提高營業(yè)收入復合增長率指標。強調創(chuàng)業(yè)板成長性要求，將創(chuàng)業(yè)板定位評價標準中的營業(yè)收入復合增長率指標由20%適度提高至25%，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　三是對應增加發(fā)行人說明、保薦人核查要求。要求發(fā)行人說明、保薦人核查發(fā)行人是否能夠通過創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意促進新質生產(chǎn)力發(fā)展，并在附件部分增加具體的說明及核查要求，進一步壓實發(fā)行人及中介機構責任。

　　新增發(fā)行上市負面清單

　　明確相關申報文件要求

　　新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發(fā)行上市負面清單，滬深交易所對《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理》作了修訂，新增發(fā)行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發(fā)行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。

　　前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%。

　　明確“一督到底”原則

　　現(xiàn)場督導作為發(fā)行上市書面審核的延伸和補充，在壓實保薦人、證券服務機構核查把關責任，從源頭上提高上市公司質量等方面發(fā)揮了重要作用。為進一步落實“申報即擔責”，督促中介機構勤勉盡責，上交所對《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導》進行了修訂，深交所修訂了《股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第4號——現(xiàn)場督導》，重點聚焦以下3個方面：一是明確“一督到底”原則。二是拓寬現(xiàn)場督導覆蓋面。三是強化現(xiàn)場督導中的自律監(jiān)管。

　　現(xiàn)金分紅不達標將實施ST措施

　　督促公司回報投資者

　　《股票上市規(guī)則》設置分紅不達標強約束措施，本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施，目的在于以更強的約束督促公司回報投資者。與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。

　　本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達標被實施ST。

　　重點打擊財務造假等惡性違法違規(guī)行為

　　總體來看，當前各方面在加大退市監(jiān)管力度上已經(jīng)形成共識，具體到退市指標設計上則有不同的考量。在規(guī)則起草過程中，上交所、深交所對各方面可能關注的焦點已經(jīng)有所考慮并作了充分論證。結合市場反饋意見，這里對規(guī)則制定和后續(xù)執(zhí)行作進一步說明：一是精準出清，穩(wěn)妥推進；二是加大力度，依法從嚴；三是嚴格追責，加強救濟。

　　后續(xù)，滬深交易所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責，加大退市監(jiān)管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。

　　對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進行精細化監(jiān)管

　　為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進一步削減“殼”資源價值，中國證監(jiān)會《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》要求嚴格監(jiān)管風險警示板上市公司并購重組。

　　下一步，滬深交易所將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進行精細化監(jiān)管，從嚴監(jiān)管因缺乏持續(xù)經(jīng)營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標的資產(chǎn)質量關。