（記者 孫小程）為進(jìn)一步回應(yīng)市場訴求，助力上市公司更好理解政策導(dǎo)向、把握監(jiān)管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的并購重組案例，即日起以《并購重組典型案例匯編》形式向上市公司發(fā)布。

　　在案例的選取上，本次匯編涵蓋的類型豐富多元，對產(chǎn)業(yè)并購、跨行業(yè)并購、收購虧損資產(chǎn)、海外并購、重組上市、吸收合并、要約收購等多種類型均有收錄。

　　為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司和中介機構(gòu)合規(guī)籌劃推進(jìn)并購重組，此次并購重組案例匯編還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對應(yīng)的12個案例。上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風(fēng)險，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。

　　整體上看，系列并購新政推出后，市場逐步從觀望走向行動，整體相對有序。新“國九條”發(fā)布以來，滬市公司合計新增披露重大資產(chǎn)重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升?！安①徚鶙l”發(fā)布后，新披露項目15單，其中10月21日-27日一周新增披露6單。截至目前，2024年共新增披露42例，較2023年1-10月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要為大股東資產(chǎn)注入及產(chǎn)業(yè)并購，占比約90%。

　　在“硬科技”領(lǐng)域，并購重組有望助力上市公司實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與資源整合，通過購買資產(chǎn)或股權(quán)實現(xiàn)擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升技術(shù)水平及市場競爭力。2024年7月，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會同意注冊。普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過并購，公司希望拓寬產(chǎn)品布局、深化上下游延伸和技術(shù)合作，提升研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力、對標(biāo)行業(yè)龍頭企業(yè)，實現(xiàn)從硬件向整體解決方案的轉(zhuǎn)型升級。

　　從上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展角度考慮，并購的未盈利資產(chǎn)如果有助于補鏈強鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平、具有較好發(fā)展前景，則同樣有望助力公司提高質(zhì)量。士蘭微（600460）于2020年7月啟動控股子公司的少數(shù)股權(quán)收購，擬發(fā)行股份購買國家大基金持有的集華投資19.51%股權(quán)以及士蘭集昕20.38%股權(quán)。盡管在交易時點標(biāo)的公司仍處于虧損狀態(tài)，但標(biāo)的公司已展現(xiàn)出良好的基本面，從長期看有利于上市公司發(fā)展。通過本次收購，士蘭微將進(jìn)一步推動8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線特殊工藝研發(fā)、制造平臺的發(fā)展，增強公司生產(chǎn)制造能力和未來盈利能力。

　　在產(chǎn)業(yè)并購上，系列并購新政鼓勵頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度，用好并購重組工具。2024年6月，昊華科技（600378）發(fā)行股份購買中化藍(lán)天100%股權(quán)完成，本次重組幫助公司實現(xiàn)氟化工產(chǎn)業(yè)鏈互補和協(xié)同。同時提升公司盈利能力，重組落地后，預(yù)計將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平，有助于上市公司進(jìn)一步拓展收入來源。

　　記者了解到，近期政策對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用，拓寬了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的空間。

　　但同時，鼓勵上市公司規(guī)范實施并購重組，并不意味著對“偽重組”“借道重組套利或炒作”打開方便之門。在強本強基、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的主線下，對明顯違規(guī)違法的行為，監(jiān)管仍然會保持一以貫之的態(tài)度，切實保護(hù)好廣大投資者利益，維護(hù)資本市場“三公”原則。對于跨界并購，結(jié)合上市公司規(guī)范運作情況，實事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹(jǐn)防盲目跨界、“忽悠式”重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴(yán)監(jiān)管，打擊各類市場亂象。

　　從已有案例來看，目的不純、方向不準(zhǔn)、操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M交易失敗概率往往較高，最終導(dǎo)致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權(quán)益受損。部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內(nèi)幕信息泄露，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗。如某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，后經(jīng)查實公司董事長涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會立案，公司終止本次交易。

　　部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的不良動機。如某上市公司披露重組預(yù)案復(fù)牌后股價大幅上漲，半年后重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已于收購終止前披露減持計劃并減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標(biāo)簽，股價炒作嚴(yán)重偏離基本面，如重組標(biāo)的不及預(yù)期甚至重組預(yù)期落空，極易出現(xiàn)連續(xù)跌停。