本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　于2019年9月12日，安徽華電六安發(fā)電有限公司（“六安發(fā)電”）與【華電國際(600027)、股吧】電力股份有限公司（“本公司”）之控股子公司——安徽華電六安電廠有限公司（“六安電廠”）簽訂實(shí)物資產(chǎn)交易合同。根據(jù)該交易合同，六安發(fā)電同意出售，而六安電廠同意收購六安發(fā)電依法所有的部分構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛及原材料（ “標(biāo)的資產(chǎn)”）。

　　于2019年8月27日，本公司控股子公司——湖北華電湖北發(fā)電有限公司與中國華電集團(tuán)有限公司（“中國華電”）簽署協(xié)議，以人民幣5.71億元收購中國華電全資擁有的湖北華電武昌熱電有限公司100%股權(quán)。除此之外，在過去12個(gè)月內(nèi)，本公司沒有與中國華電進(jìn)行過其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓類關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易基本內(nèi)容

　　于2019年9月12日，六安發(fā)電與六安電廠簽訂實(shí)物資產(chǎn)交易合同，六安發(fā)電同意出售，而六安電廠同意收購標(biāo)的資產(chǎn)。對(duì)價(jià)為人民幣92,040,322.73元。

　　截止至本公告日，中國華電持有本公司46.84%的股份，為本公司的控股股東。同時(shí)，六安發(fā)電為中國華電控股子公司；六安電廠為本公司控股子公司，所以六安發(fā)電為本公司的關(guān)聯(lián)人。六安電廠與六安發(fā)電簽訂實(shí)物資產(chǎn)交易合同，該合同項(xiàng)下的交易構(gòu)成本公司的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

　　二、有關(guān)簽訂方的資料

　　1． 有關(guān)六安電廠的資料

　　六安電廠于2010年2月9日在安徽省六安市注冊(cè)成立，為本公司的控股子公司，主要從事電力、熱力及其相關(guān)項(xiàng)目的投資建設(shè)、生產(chǎn)和銷售及運(yùn)營管理。目前運(yùn)營兩臺(tái)660兆瓦超超臨界燃煤發(fā)電機(jī)組，截至2018年末，六安電廠資產(chǎn)總額為人民幣34.08億元、凈資產(chǎn)為人民幣11.34億元。

　　2． 有關(guān)六安發(fā)電的資料

　　六安發(fā)電于2003年9月8日在安徽省六安市注冊(cè)成立，為中國華電的控股子公司，主要從事電力項(xiàng)目開發(fā)、投資和建設(shè)及電能的生產(chǎn)和銷售。六安發(fā)電于2017年12月完成兩臺(tái)135兆瓦燃煤發(fā)電機(jī)組的關(guān)停，目前六安公司正在進(jìn)行關(guān)停資產(chǎn)處置工作。

　　三、實(shí)物資產(chǎn)交易合同主要內(nèi)容

　　1.日期

　　2019年9月12日

　　2.訂約方

　　六安發(fā)電（標(biāo)的資產(chǎn)出售方）；及

　　六安電廠（標(biāo)的資產(chǎn)收購方）

　　3.主體事項(xiàng)

　　六安發(fā)電同意出售，而六安電廠同意收購標(biāo)的資產(chǎn)。

　　4.對(duì)價(jià)

　　對(duì)價(jià)為人民幣92,040,322.73元。對(duì)價(jià)是參考評(píng)估師使用成本法編制的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中六安發(fā)電標(biāo)的資產(chǎn)于2018年7月31日的資產(chǎn)評(píng)估值人民幣92,040,322.73元，經(jīng)公平磋商厘定。

　　5.支付

　　對(duì)價(jià)分兩期支付如下：

　?。╥）六安電廠應(yīng)在自資產(chǎn)交易合同簽署之日30日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將對(duì)價(jià)的50%（即人民幣46,020,161.37元）支付至六安公司銀行賬戶；及

　?。╥i）六安電廠應(yīng)在自標(biāo)的資產(chǎn)交割日60日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將剩余的50%對(duì)價(jià)（即人民幣46,020,161.36元）支付至六安公司指定銀行賬戶。

　　6.完成

　　六安發(fā)電與六安電廠同意，與簽署實(shí)物資產(chǎn)交易合同后20個(gè)工作日內(nèi)，在標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)交易，經(jīng)六安電廠核查驗(yàn)收，六安發(fā)電與六安電廠應(yīng)簽署實(shí)物資產(chǎn)移交確認(rèn)書。資產(chǎn)交割日為實(shí)物資產(chǎn)移交確認(rèn)書簽署之日。

　　四、有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的資料

　　標(biāo)的資產(chǎn)為六安發(fā)電所有的部分構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛及原材料。主要為六安電廠為維持正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的鐵路專用線、鍋爐水處理系統(tǒng)、補(bǔ)給水泵及管路、儲(chǔ)煤場(chǎng)、輸煤棧橋及輔助設(shè)備、部分供熱管路和電子設(shè)備等作為生產(chǎn)管理用資產(chǎn)。

　　根據(jù)六安發(fā)電按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告，六安發(fā)電于截至2019年6月30日的資產(chǎn)賬面價(jià)值約為人民幣93,727,584.22元

　　由六安發(fā)電支付的標(biāo)的資產(chǎn)的初始投資成本為人民幣146,862,546.61元，董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為該初始投資成本與實(shí)物資產(chǎn)交易合同下對(duì)價(jià)的厘定并無直接關(guān)聯(lián)。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響

　　本公司認(rèn)為六安電廠收購的主要標(biāo)的資產(chǎn)是目前正在租賃的六安公司所屬的部分構(gòu)筑物及機(jī)器設(shè)備。該標(biāo)的資產(chǎn)是為滿足六安發(fā)電關(guān)停注銷后確保六安電廠正常生產(chǎn)和經(jīng)營所必需的資產(chǎn)。購買標(biāo)的資產(chǎn)后，六安電廠將相應(yīng)減少公用資產(chǎn)租賃費(fèi)支出，對(duì)將來的經(jīng)營業(yè)績影響較小。

　　董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，《實(shí)物資產(chǎn)交易合同》及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易是按一般商業(yè)條款進(jìn)行，屬公平合理，并且符合本公司及股東的整體利益。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　本公司第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《實(shí)物資產(chǎn)交易合同》，關(guān)聯(lián)董事王緒祥先生、茍偉先生、陳海斌先生和陶云鵬先生就該議案回避表決，其他董事均對(duì)此議案表示贊同。

　　該議案經(jīng)全體獨(dú)立董事事前認(rèn)可并出具同意該議案的意見函，獨(dú)立董事確認(rèn)上述交易及協(xié)議條款是公平合理的，是按一般商業(yè)條款達(dá)成的，符合本公司商業(yè)利益。該議案事前已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過。

　　特此公告

　　華電國際電力股份有限公司

　　2019年9月12日