北京【京能電力(600578)、股吧】股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

　　股份來源：定向發(fā)行

　　本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權(quán)67,467,300份（包括預(yù)留期權(quán)6,746,730份），涉及的標(biāo)的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

　　一、公司基本情況

　　（一）公司簡介

　　京能電力是北京地區(qū)最大的火力發(fā)電企業(yè)，主營生產(chǎn)、銷售電力、熱力產(chǎn)品、電力設(shè)備運(yùn)行，發(fā)電設(shè)備檢測、修理、脫硫石膏銷售等，產(chǎn)品為電力和熱力。公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)及輔助系統(tǒng)和相關(guān)配套設(shè)施，電力產(chǎn)品直接輸送到京津唐電網(wǎng)。未來，公司將繼續(xù)抓住煤炭市場相對緩和的有利時機(jī)，提高庫存，努力降低標(biāo)煤單價，確保燃料供應(yīng)穩(wěn)定，同時完成公司向新興能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)。公司將繼續(xù)依托京能集團(tuán)的強(qiáng)力支持，發(fā)揮裝機(jī)規(guī)?；?、設(shè)備健康及區(qū)域布局合理等優(yōu)勢，繼續(xù)完善治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系，積極拓展項(xiàng)目資源，以持續(xù)提升的業(yè)績確保公司市值的穩(wěn)步增長。

　?。ǘ?015至2017年主要業(yè)績

　　單位：元  幣種：人民幣

　　（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成

　　1.董事會構(gòu)成

　　2.監(jiān)事會構(gòu)成

　　3.高級管理人員構(gòu)成

　　二、股票期權(quán)激勵計劃的目的

　　通過對公司管理人員和核心骨干實(shí)施股權(quán)激勵，進(jìn)一步完善公司的法人治理體系，建立健全公司長效的激勵約束機(jī)制，平衡公司的短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引，充分調(diào)動公司核心人才和管理人員的主動性、積極性和創(chuàng)造性，提升公司凝聚力，實(shí)現(xiàn)股東、公司和激勵對象利益一致，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、高速發(fā)展。

　　三、本激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)

　　1、公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實(shí)施、變更和終止。

　　2、公司董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)董事會薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。

　　3、公司監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，并對本計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。

　　4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據(jù)

　　1、激勵對象確定的法律依據(jù)

　　本計劃激勵對象根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》（175號文）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（171號文）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　激勵計劃的激勵對象為按照本計劃規(guī)定獲得股票期權(quán)的董事、高級管理人員、分子公司高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員和核心業(yè)務(wù)人員等，重點(diǎn)激勵關(guān)鍵崗位上素質(zhì)能力強(qiáng)、市場稀缺性高、流動性較大的且對京能電力集團(tuán)未來業(yè)績達(dá)成起關(guān)鍵作用的人才（不包括上市公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

　　（二）激勵對象的范圍

　　1.本計劃激勵對象

　　本計劃首期授予的激勵對象共計174名，具體包括：董事、高級管理人員、分子公司高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員和核心業(yè)務(wù)人員。

　　所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)于公司或公司的分公司、子公司任職并已與公司或公司的分公司、子公司簽署勞動合同。

　　預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后確定。未能在12個月內(nèi)明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首期授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

　　2、有下列情形之一的，不得作為本計劃的激勵對象

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

　　3、公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。

　　知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。

　　泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

　　（三）激勵對象的核實(shí)

　　1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，在召開公司股東大會表決本計劃前，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10日。

　　2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

　　五、本計劃所涉及的標(biāo)的股票來源、數(shù)量和分配

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)激勵計劃的股票來源

　　股票期權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　?。ǘ┕善逼跈?quán)激勵計劃標(biāo)的股票數(shù)量

　　本計劃的激勵額度為67,467,300份股票期權(quán)，約占公司已發(fā)行股本總額6,746,734,457股的1%，累計不超過公司股本總額的10%。其中首次授予60,720,570股，首次授予部分占本激勵計劃簽署時公司股本總額的0.9%，占本次授予股票期權(quán)總量的90%，預(yù)留授予6,746,730股，占本次授予股票期權(quán)總量的10%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。

　　（三）股票期權(quán)激勵計劃的分配原則

　　公司授予的股票期權(quán)在遵循《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》的基礎(chǔ)上，在各激勵對象上的分配原則如下：本計劃首期授予涉及的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心骨干人員、核心業(yè)務(wù)人員，重點(diǎn)激勵科技服務(wù)產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵崗位上素質(zhì)能力強(qiáng)、市場稀缺性高、流動性較大的且對公司未來業(yè)績達(dá)成起關(guān)鍵作用的人才，總174人，具體分配見下表：

　　1、本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

　　2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司權(quán)益總額均未超過公司總股本的1%。

　　3、激勵對象承諾本次股票期權(quán)實(shí)際收益最高不超過股票期權(quán)授予時薪酬總水平（含股票期權(quán)激勵預(yù)期收益）的40%，超過部分收益歸公司所有。

　　六、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)激勵計劃的有效期

　　本激勵計劃的有效期不超過10年，自股票期權(quán)授權(quán)日起計算。

　　（二）股票期權(quán)激勵計劃的授予日

　　授予日在本激勵計劃報北京市國資委審批通過、公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。

　?。ㄈ┕善逼跈?quán)激勵計劃的等待期

　　等待期指股票期權(quán)授予后至首個可行權(quán)日之間的時間段，本激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期為24個月。

　?。ㄋ模┕善逼跈?quán)激勵計劃的可行權(quán)日

　　在本計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿24個月后可以開始行權(quán)。

　?。ㄎ澹┕善逼跈?quán)激勵計劃的行權(quán)安排

　　1.首期授予期權(quán)的行權(quán)安排

　　公司每年實(shí)際生效的期權(quán)份額將根據(jù)公司當(dāng)年財務(wù)業(yè)績考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào)整。當(dāng)期行權(quán)條件未達(dá)成時，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司注銷相關(guān)期權(quán)。股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷。

　　激勵對象在行使權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

　　2.預(yù)留授予期權(quán)的行權(quán)安排

　　預(yù)留部分股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。預(yù)留部分的股票期權(quán)，行權(quán)日期和行權(quán)方式如下：

　　（六）股票期權(quán)激勵計劃的禁售期

　?。?）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

　?。?）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2015〕51號）等相關(guān)規(guī)定的除外。

　?。?）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　（4）授予董事、高級管理人員的股份，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)。

　?。?）符合北京市國資委對于國有控股上市公司高管持股的其他相關(guān)規(guī)定。

　　七、股票期權(quán)的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

　　（一）行權(quán)價格

　　本計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為每股3.17元。

　　（二）行權(quán)價格的確定方法

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

　?。?）股票期權(quán)激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價；

　?。?）股票期權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　2、根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，上市公司股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)不低于下列價格較高者：

　　（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

　　（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

　　八、股票期權(quán)的授予條件、行權(quán)條件

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)的獲授條件

　　公司和激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司方可依據(jù)本激勵計劃向激勵對象進(jìn)行股票期權(quán)的授予：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

　　（5）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　3、首期授予公司股票期權(quán)業(yè)績考核的全部條件：

　?。?）以2017年扣非后的凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，2018年扣非后的凈資產(chǎn)收益率增長不低于50%，且不低于對標(biāo)企業(yè)50分位值水平或行業(yè)平均水平；

　?。?）以2017年扣非后的歸母凈利潤為基數(shù)，2018年扣非后的凈利潤增長率不低于50%，且不低于對標(biāo)企業(yè)50分位值水平或行業(yè)平均水平；

　?。?）2018年京能電力全員人均勞動生產(chǎn)率不低于87萬元/人；

　?。?）2018年京能電力科技投入不低于營業(yè)收入的0.9%;

　　（5）截至2018年年底，京能電力至少完成1家控股子公司的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。

　　首期期權(quán)和預(yù)留期權(quán)的授予條件一致，且以上授予條件全部達(dá)成后，公司才可向激勵對象授予股票期權(quán)，若其中一項(xiàng)或以上不達(dá)標(biāo)，則本激勵計劃終止實(shí)施。因會計政策變更導(dǎo)致指標(biāo)計算口徑發(fā)生變化的，統(tǒng)一按照原政策規(guī)定進(jìn)行計算。

　　對標(biāo)企業(yè)樣本公司系按照申銀萬國行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)并選取與京能電力主營業(yè)務(wù)相近的火電類上市公司作為對標(biāo)對象。在年度考核過程中行業(yè)樣本如出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。（報京能集團(tuán)和北京市國資委同意后，可由董事會在年終考核時適當(dāng)調(diào)整對標(biāo)樣本。）

　?。ǘ┕善逼跈?quán)的行權(quán)條件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

　　1、滿足公司業(yè)績考核要求

　　本計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的3個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。

　　首期授予和預(yù)留股票期權(quán)的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：

　　若出現(xiàn)可行權(quán)上一年度考核不合格的情況，激勵對象當(dāng)年度股票期權(quán)的可行權(quán)額度不可行權(quán)，作廢處理。公司在行權(quán)期內(nèi)如發(fā)生重大資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員重組等情況而導(dǎo)致指標(biāo)直接計算結(jié)果前后不可比時，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以對指標(biāo)計算口徑進(jìn)行重新認(rèn)定，以保持指標(biāo)可比性。

　　鑒于京能集團(tuán)被納入“雙百行動”企業(yè)名單，京能電力為貫徹國企改革“雙百行動”精神，積極落實(shí)北京市國資委股權(quán)激勵試點(diǎn)工作，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定上市公司股價，建立、健全激勵約束機(jī)制，以科技、研發(fā)、創(chuàng)新打造企業(yè)的核心競爭力，不斷引領(lǐng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

　　2、個人業(yè)績考核要求

　　董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司《績效管理規(guī)定》對激勵對象進(jìn)行業(yè)績考核并確定考核結(jié)果，行權(quán)期內(nèi)，若激勵對象上一年度獲得績效考核等級為A，則可以行權(quán)當(dāng)期全部份額；若激勵對象上一年度獲得績效考核等級為B，則當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為50%，不能行權(quán)部分由公司統(tǒng)一注銷；若激勵對象上一年度獲得績效考核等級為C，則取消當(dāng)期份額，當(dāng)期全部份額由公司統(tǒng)一回購注銷，具體如下：

　　個人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度＝行權(quán)比例×個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度。

　　3.同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)名單

　　九、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、分紅派息等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　3、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于1。

　　5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。

　　（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

　　公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司章程》和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

　　十、股票期權(quán)的會計處理

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)的會計處理原則

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南，公司授予激勵對象的股票期權(quán)遵循以下會計政策：

　　1、以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取激勵對象提供服務(wù)的，以授予激勵對象權(quán)益工具的公允價值計量；

　　2、對于完成行權(quán)限制期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取激勵對象服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在行權(quán)限制期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，在經(jīng)常性損益中列支，同時計入資本公積。

　?。ǘ┕善逼跈?quán)公允價值的計算方法

　　1、授權(quán)日會計處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行相關(guān)會計處理。公司將在授權(quán)日采用B-S期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值。

　　2、行權(quán)限制期會計處理：公司在行權(quán)限制期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時計入資本公積中。

　　3、每個行權(quán)期首個可行權(quán)日之后會計處理：不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。

　　4、行權(quán)時會計處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)已確認(rèn)的資本公積。

　?。ㄈ┕善逼跈?quán)價值的模型選擇及估計

　　公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，使用該模型對授予的67,467,300份股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算），公司每份股票期權(quán)價值約為0.67元，授予的67,467,300份股票期權(quán)的總價值為45,203,091元，具體參數(shù)選取如下：

　　1、標(biāo)的股價：3.11元。

　　2、行權(quán)價格：3.17元/股。

　　3、有效期為：4年。

　　4、歷史波動率：22.67%。

　　5、無風(fēng)險利率：2.84%。

　?。ㄋ模┕善逼跈?quán)費(fèi)用的攤銷方法

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，對各期會計成本的影響如下表所示：

　　十一、公司授予權(quán)益、激勵對象行權(quán)的程序

　　（一）公司實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃的程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定激勵計劃及其配套相關(guān)文件，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過激勵計劃及其配套相關(guān)文件，監(jiān)事會審議通過股權(quán)激勵事項(xiàng)并發(fā)表意見，獨(dú)立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3、董事會審議通過激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、激勵計劃摘要、獨(dú)立董事意見等。

　　4、公司聘請律師對激勵計劃出具法律意見書。

　　5、激勵計劃公告后，激勵對象相關(guān)資格的審核由工作小組通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10日。由公司董事會辦公室對內(nèi)幕信息知情人在激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。由公司監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進(jìn)行核實(shí)，并在股東大會前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

　　6、激勵計劃有關(guān)申請材料報北京市國資委審核。

　　7、北京市國資委審核同意后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。

　　8、將激勵計劃及其相關(guān)材料報證券交易所；

　　9、公司股東大會在對激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式同時還提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

　　10、股東大會審議激勵計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實(shí)情況在股東大會上進(jìn)行說明。

　　11、自公司股東大會審議通過激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)召開董事會對激勵對象進(jìn)行股票期權(quán)授予，并完成登記、公告等相關(guān)事宜。未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本計劃，未授出的股票期權(quán)失效。

　　12、向北京市國資委進(jìn)行備案。

　?。ǘ┕臼谟韫善逼跈?quán)的程序

　　1、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，董事會按照本計劃的約定在授權(quán)日向激勵對象授予股票期權(quán)。自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就后60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授權(quán)日，對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等程序。授權(quán)日必須為交易日。

　　2、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案。每位激勵對象獲授股票期權(quán)的預(yù)期收益不超過本股票期權(quán)授予時其薪酬總水平（含本股票期權(quán)預(yù)期收益）的30%；在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期權(quán)益授予時本人薪酬總水平的最高比重不得超過40%。

　　3、董事會審議批準(zhǔn)董事會薪酬與考核委員會擬定的股票期權(quán)授予方案。

　　4、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，監(jiān)事會核查授予股票期權(quán)的激勵對象名單是否與股東大會批準(zhǔn)的股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的對象相符，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

　　5、股票期權(quán)授出時，公司與激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系?！豆善逼跈?quán)授予協(xié)議書》是授出股票期權(quán)的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、被授予數(shù)量、認(rèn)購價格、行權(quán)安排、有關(guān)注意事項(xiàng)等。

　　6、公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議情況制作股票期權(quán)計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權(quán)的數(shù)量、獲授日期、《股票期權(quán)授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

　　（三）激勵對象行權(quán)的程序

　　1、激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)向董事會薪酬與考核委員會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)申請?！豆善逼跈?quán)行權(quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價格以及期權(quán)持有者的交易信息等。

　　2、董事會授權(quán)董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格、行權(quán)條件與行權(quán)數(shù)額審查確認(rèn)，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

　　3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會薪酬與考核委員會確認(rèn)并交付相應(yīng)的行權(quán)（購股）款項(xiàng)后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請。

　　4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，辦理登記結(jié)算事宜。

　　5、股權(quán)激勵實(shí)際收益超出最高比重的，激勵對象已獲授但尚未行使的權(quán)益不再行使或者將行權(quán)收益上交公司。

　　（四）本激勵計劃的變更、終止程序

　　1、本激勵計劃的變更程序

　　（1）在公司股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　　（2）在公司股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

　?、賹?dǎo)致加速行權(quán)的情形；

　?、诮档托袡?quán)價格的情形。

　　（3）獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

　?。?）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　2、本激勵計劃的終止程序

　?。?）在公司股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實(shí)施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　?。?）在公司股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實(shí)施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

　?。?）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵計劃是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　十二、公司、激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

　?。ㄒ唬┕镜臋?quán)利與義務(wù)

　　1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，公司授權(quán)公司董事會及董事會薪酬與考核委員會行使上述權(quán)利，并由公司董事會及董事會薪酬與考核委員會按本激勵計劃的規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)。

　　2、公司可根據(jù)本激勵計劃第十三章之“（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，授權(quán)董事會終止激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)的行權(quán)，或作廢其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)。

　　3、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　4、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)申報、信息披露等義務(wù)。

　　5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等頒布的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但非因公司原因造成激勵對象未能及時行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　?。ǘ┘顚ο蟮臋?quán)利與義務(wù)

　　1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃規(guī)定行使股票期權(quán)。

　　3、激勵對象行使股票期權(quán)的資金由激勵對象自籌。

　　4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。

　　5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　十三、公司、激勵對象發(fā)生異動的處理

　?。ㄒ唬┕境霈F(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止

　　1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

　　2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

　　3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，本計劃終止實(shí)施；

　　4、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，本計劃終止實(shí)施；

　　5、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形，本計劃終止實(shí)施；

　　6、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

　　7、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。

　?。ǘ┘顚ο髠€人情況發(fā)生變化

　　1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、違反公司規(guī)章制度、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，或公司根據(jù)《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》規(guī)定的用人單位可以解除勞動合同的情形解除與激勵對象的勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　2、激勵對象因辭職而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　3、激勵對象因勞動合同期滿而離職，或因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在6個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　　（1）當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在6個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　5、激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　　激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人在6個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　若因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

　　6、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。

　　十五、 上網(wǎng)公告附件

　　1.《北京京能電力股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

　　2.《北京京能電力股份有限公司股票期權(quán)管理辦法》

　　3.《北京京能電力股份有限公司股票期權(quán)授予方案》

　　特此公告。

　　北京京能電力股份有限公司董事會

　　2019年9月13日

　　證券代碼:600578               證券簡稱:京能電力            公告編號:2019-71

　　證券代碼:155058               證券簡稱:18京能01

　　證券代碼:155452               證券簡稱:19京電01

　　北京京能電力股份有限公司第六屆

　　董事會第二十六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2019年9月9日，公司以專人遞送或電子郵件的方式向公司董事送達(dá)了第六屆董事會第二十六次會議通知。

　　2019年9月12日，北京京能電力股份有限公司第六屆董事會第二十六次會議在北京召開，董事長耿養(yǎng)謀先生，董事總經(jīng)理金生祥先生、董事任啟貴先生、孫永興先生、王曉輝先生，獨(dú)立董事陸超先生、崔洪明先生出席了會議。董事史曉文先生授權(quán)董事任啟貴先生出席會議并行使表決權(quán)。獨(dú)立董事孫志鴻女士授權(quán)獨(dú)立董事陸超先生出席會議并行使表決權(quán)。

　　公司監(jiān)事會主席王祥能先生、職工代表監(jiān)事張懷銳先生、武秋林先生及公司部分高級管理人員列席了會議。

　　會議由董事長耿養(yǎng)謀先生主持。會議召開符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　會議以現(xiàn)場表決方式形成以下決議：

　　一、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日公告。

　　公司董事耿養(yǎng)謀先生、金生祥先生系本次公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事，對本議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意6票，反對0票，棄權(quán)1票。

　　董事王曉輝先生對本議案投棄權(quán)票，棄權(quán)理由：無。

　　二、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃授予方案的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日公告。

　　公司董事耿養(yǎng)謀先生、金生祥先生系本次公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事，對本議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意6票，反對0票，棄權(quán)1票。

　　董事王曉輝先生對本議案投棄權(quán)票，棄權(quán)理由：無。

　　三、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日公告。

　　公司董事耿養(yǎng)謀先生、金生祥先生系本次公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事，對本議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意6票，反對0票，棄權(quán)1票。

　　董事王曉輝先生對本議案投棄權(quán)票，棄權(quán)理由：無。

　　四、經(jīng)審議，通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

　　為了具體實(shí)施公司股票期權(quán)激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理與公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)的以下事項(xiàng)：

　　1、授權(quán)董事會確定股票期權(quán)激勵計劃的授予日；

　　2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等根據(jù)經(jīng)股東大會審議通過的《北京京能電力股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》”）規(guī)定的需要調(diào)整股票期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價格事宜時，按照《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的原則和方法對股票期權(quán)的數(shù)量及授予/行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜；

　　4、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，為符合條件的激勵對象辦理股票期權(quán)行權(quán)所必需的全部事宜；

　　5、授權(quán)董事會在出現(xiàn)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》所列明的需要注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)時，辦理該部分股票期權(quán)注銷所必需的全部事宜；

　　6、授權(quán)董事會按照《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定處理激勵對象異動情形，如出現(xiàn)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》未規(guī)定的異動情況，由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。

　　7、授權(quán)董事會可根據(jù)實(shí)際情況剔除或更換現(xiàn)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》業(yè)績考核對標(biāo)企業(yè)樣本；

　　8、授權(quán)董事會實(shí)施現(xiàn)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注冊資本的變更登記等其他必要事宜，但有關(guān)法律文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

　　上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、現(xiàn)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》或?qū)脮r有效的《北京京能電力股份有限公司公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)人士、授權(quán)的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)（包括但不限于董事會薪酬與考核委員會）代表董事會直接行使。

　　上述授權(quán)的有效期與本次激勵計劃有效期一致。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。

　　董事王曉輝先生對本議案投棄權(quán)票，棄權(quán)理由：無。

　　五、經(jīng)審議，通過《關(guān)于召開2019年第四次臨時股東大會的議案》。

　　為保證北京京能電力股份有限公司（以下簡稱：“公司”）股票期權(quán)計劃的順利進(jìn)行，公司擬在《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》獲得北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后，召開2019年第四次臨時股東大會，審議如下議案：

　　1、《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》；

　　2、《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃授予方案的議案》；

　　3、《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法的議案》；

　　4、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》；

　　5、《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司在《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》獲得北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后， 董事會授權(quán)董事會秘書根據(jù)確定的時間及內(nèi)容適時發(fā)出相應(yīng)股東大會會議通知。

　　同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。

　　董事王曉輝先生對本議案投棄權(quán)票，棄權(quán)理由：無。

　　特此公告。

　　北京京能電力股份有限公司董事會

　　二〇一九年九月十三日

　　證券代碼:600578               證券簡稱:京能電力          公告編號:2019-72

　　證券代碼:155058               證券簡稱:18京能01

　　證券代碼:155452               證券簡稱:19京電01

　　北京京能電力股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2019年9月9日，公司以專人遞送或電子郵件的方式向公司監(jiān)事送達(dá)了第六屆監(jiān)事會第十三次會議通知。

　　2019年9月12日，公司第六屆監(jiān)事會第十三次會議在北京召開。監(jiān)事會主席王祥能先生、職工代表監(jiān)事張懷銳先生、武秋林先生出席了會議。監(jiān)事斯萍君女士、王衛(wèi)平先生授權(quán)監(jiān)事會主席王祥能先生出席會議并行使表決權(quán)。

　　會議由監(jiān)事會主席王祥能先生主持。會議召開符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　會議以現(xiàn)場表決方式形成以下決議：

　　一、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

　　全體監(jiān)事一致認(rèn)為：本次股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次股票期權(quán)激勵計劃有助于進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司高級管理人員及核心骨干和核心業(yè)務(wù)人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃授予方案的議案》。

　　全體監(jiān)事一致認(rèn)為：《公司股票期權(quán)激勵計劃授予方案》旨在保證公司本次股票期權(quán)激勵計劃的順利實(shí)施，確保股票期權(quán)激勵計劃規(guī)范運(yùn)行，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法的議案》。

　　全體監(jiān)事一致認(rèn)為：《公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法》旨在保證公司股票期權(quán)激勵計劃的順利實(shí)施，確保股票期權(quán)激勵計劃規(guī)范運(yùn)行，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、經(jīng)審議，通過《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）激勵對象名單的議案》。

　　全體監(jiān)事一致認(rèn)為：列入本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的所有員工不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》第十一條、第十三條等規(guī)定的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。激勵對象中不包括公司外部董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事，單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本次股票期權(quán)激勵計劃。

　　綜上，列入本次股票期權(quán)激勵計劃名單的所有激勵對象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，作為激勵對象的主體資格合法、有效。

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　北京京能電力股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇一九年九月十三日