【白銀有色(601212)、股吧】集團(tuán)股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）于2019年11月4日通過(guò)電子郵件、電話及傳真等方式向公司全體董事發(fā)出召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議的通知。公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2019年11月13日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事14人，實(shí)到董事14人。

　　本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張錦林先生主持召開(kāi)。會(huì)議的召集、召開(kāi)、審議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《白銀有色集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議的召集、召開(kāi)及所作決議合法有效。

　　二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于下屬子公司在境外發(fā)行債券的提案》

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、本次公司境外子公司在境外發(fā)行債券事宜符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，具有可行性；

　　2、本次公開(kāi)發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家政策，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司和全體股東的利益；

　　3、公司審議本次境外子公司在境外發(fā)行債券相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。

　　因此，公司境外子公司在境外發(fā)行債券方案及相關(guān)議案合法，不存在損害公司和全體股東利益的情形，公司獨(dú)立董事同意公司下屬公司在境外發(fā)行債券事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)查閱公司同日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬子公司擬在境外發(fā)行債券的公告》（    公告編號(hào)：2019-臨085號(hào)）。

　　表決結(jié)果：同意14票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本提案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于吸收合并下屬全資子公司白銀有色渣資源綜合利用有限公司的提案》

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司吸收合并下屬全資子公司，是對(duì)內(nèi)部資源綜合利用業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行優(yōu)化整合。不存在損害上市公司利益，損害公司股東、特別是中小股東利益的情況，符合公司整體利益。獨(dú)立董事同意本次吸收合并事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)查閱公司同日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司的公告》（    公告編號(hào)：2019-臨086號(hào)）。

　　表決結(jié)果：同意14票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本提案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于聘任副總經(jīng)理的提案》

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》規(guī)定，聘任楊成淵先生為公司副總經(jīng)理，任期與公司第四屆董事會(huì)任期相同。楊成淵先生簡(jiǎn)歷如下所示：

　　楊成淵，男，1967年生，工學(xué)學(xué)士，正高級(jí)工程師?，F(xiàn)任公司黨委委員，營(yíng)銷中心黨委副書記、主任。

　　表決結(jié)果：同意14票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)查閱公司在指定信息披露媒體及上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（    公告編號(hào)：2019-臨087號(hào)）。

　　表決結(jié)果：同意14票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月13日

　　證券代碼：601212            證券簡(jiǎn)稱：白銀有色           公告編號(hào)：2019—臨084號(hào)

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年11月4日通過(guò)電子郵件、電話及傳真方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議的通知。公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2019年11月13日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事8人，實(shí)際出席監(jiān)事8人。

　　本次會(huì)議由公司監(jiān)事王軍鋒先生主持召開(kāi)。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

　　二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于下屬子公司在境外發(fā)行債券的提案》

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)查閱公司同日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬子公司擬在境外發(fā)行債券的公告》（    公告編號(hào)：2019-臨085號(hào)）。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　該提案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　（二）審議通過(guò)《關(guān)于吸收合并下屬全資子公司白銀有色渣資源綜合利用有限公司的提案》

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)查閱公司同日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司的公告》（    公告編號(hào)：2019-臨086號(hào)）。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　該提案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2019年11月13日

　　證券代碼：601212            證券簡(jiǎn)稱：白銀有色            公告編號(hào)：2019—臨086號(hào)

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）于2019年11月13日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于吸收合并下屬全資子公司白銀有色渣資源綜合利用有限公司的提案》。同意擬吸收合并下屬全資子公司白銀有色渣資源綜合利用有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渣資源公司”）。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，該提案尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次吸收合并事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

　　為優(yōu)化整合內(nèi)部資源綜合利用業(yè)務(wù)板塊，現(xiàn)擬以公司為主體吸收合并渣資源公司，渣資源公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)交由公司承接和管理使用。本次吸收合并完成后，渣資源公司全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)由公司依法承繼。

　　一、 吸收合并各方基本情況介紹

　?。ㄒ唬┪蘸喜⒎剑喊足y有色集團(tuán)股份有限公司

　　1、公司名稱：白銀有色集團(tuán)股份有限公司；

　　2、公司類型：股份有限公司（上市）；

　　3、法定代表人：張錦林；

　　4、注冊(cè)資本：7,212,335,491元；

　　5、成立日期：2007年7月6日；

　　6、住所：甘肅省白銀市白銀區(qū)友好路96號(hào)；

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬、貴金屬采礦、選礦、冶煉及壓延加工；礦產(chǎn)品

　　及延伸產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；冶金、工程技術(shù)科學(xué)研究與技術(shù)服務(wù)、研發(fā)及咨詢；項(xiàng)目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢；境內(nèi)外自營(yíng)期貨業(yè)務(wù)；國(guó)內(nèi)外貿(mào)易；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售；物流及鐵路運(yùn)輸、道路運(yùn)輸；廢棄資源綜合利用；承包境內(nèi)外招標(biāo)工程；地質(zhì)勘查；爆破作業(yè)（設(shè)計(jì)施工）；租賃(不含金融租賃服務(wù))；水的生產(chǎn)及供應(yīng)；化學(xué)原料和化學(xué)制品制造、倉(cāng)儲(chǔ)（不包括危險(xiǎn)化學(xué)品，硫酸、氧氣、氮?dú)狻鍤獬猓?；設(shè)備制造；電氣機(jī)械和器材制造（以上項(xiàng)目不含國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)和法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需辦理前置許可或?qū)徟捻?xiàng)目；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截至2018年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 4,569,687.90萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為965,869.92萬(wàn)元；2018年1-12月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為6,194,657.43萬(wàn)元；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2,590.07萬(wàn)元。

　　截至2019年9月30日，公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為4,737,369.70萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,204,993.24萬(wàn)元；2019年1-9月，公司營(yíng)業(yè)收入為4,165,186.61萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為787.15萬(wàn)元。

　?。ǘ┍晃蘸喜⒎剑喊足y有色渣資源綜合利用有限公司

　　1、公司名稱：白銀有色渣資源綜合利用有限公司

　　2、公司類型：一人有限責(zé)任公司；

　　3、法定代表人：陳務(wù)勝；

　　4、注冊(cè)資本：20,000,000元；

　　5、成立日期：2010年7月30日；

　　6、住所：甘肅省白銀市白銀區(qū)四龍路2號(hào)；

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：硫精砂篩選、銷售；有色金屬壓延加工、銷售；無(wú)機(jī)化學(xué)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）、路面磚、墻磚、鎂粉、焦粉、耐火粉生產(chǎn)銷售；廢舊物資回收利用（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；自有房屋出租（以上項(xiàng)目不含國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)和法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需辦理前置許可或?qū)徟捻?xiàng)目；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截至2018年12月31日，渣資源公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為12,617.08萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8,990.10萬(wàn)元；2018年1-12月，渣資源公司營(yíng)業(yè)收入為3,904.93萬(wàn)元；凈利潤(rùn)為336.10萬(wàn)元。

　　截至2019年9月30日，渣資源公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為11,915.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,713.91萬(wàn)元；2019年1-9月，渣資源公司營(yíng)業(yè)收入為1,334.42萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-282.89萬(wàn)元。

　　二、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

　?。ㄒ唬┪蘸喜⒌姆绞?/p>

　　公司通過(guò)整體吸收合并的方式合并渣資源公司。吸收合并完成后，渣資源公司不再存續(xù)，其法人資格予以注銷。

　?。ǘ┪蘸喜⒌姆秶?/p>

　　吸收合并完成后，渣資源公司全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)由公司依法承繼。

　?。ㄈ┪蘸喜⒌暮罄m(xù)安排

　　吸收合并完成后，合并雙方將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)編制財(cái)產(chǎn)清單，依法履行通知債權(quán)人和公告程序，辦理渣資源公司工商、稅務(wù)等注銷以及相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

　　三、本次吸收合并對(duì)公司的影響

　　本次吸收合并渣資源公司，將實(shí)現(xiàn)對(duì)內(nèi)部資源綜合利用業(yè)務(wù)板塊的優(yōu)化整合。渣資源公司為公司的全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次吸收合并預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生影響，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

　　四、本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)情況

　　根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理具體事宜，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、工商變更登記等。授權(quán)有效期至本次吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)全部辦理完畢為止。

　　特此公告。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月13日

　　證券代碼：601212        證券簡(jiǎn)稱：白銀有色         公告編號(hào)：2019-臨087號(hào)

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2019年11月29日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)的日期時(shí)間：2019年11月29日  15點(diǎn)00分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：甘肅省白銀市白銀區(qū)友好路68號(hào)白銀市紅鷺賓館會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)

　　涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

　　無(wú)

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述提案已經(jīng)白銀有色集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)提案將于股東大會(huì)召開(kāi)前5日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特別決議議案：2

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、會(huì)議登記方法

　　（一）擬出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的法人股東應(yīng)持證券賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書（如法定代表人本人出席）或授權(quán)委托書（如法人股東委托代理人出席）（見(jiàn)附件）及出席人身份證辦理參會(huì)登記手續(xù)。

　　（二） 擬出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的個(gè)人股東須持本人身份證、證券賬戶卡；授權(quán)代理人持本人身份證、委托人身份證、授權(quán)委托書（見(jiàn)附件）、委托人證券賬戶卡辦理參會(huì)登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　（三） 登記地點(diǎn)：甘肅省白銀市白銀區(qū)友好路 68 號(hào)白銀市紅鷺賓館會(huì)議室

　?。ㄋ模?登記時(shí)間：2019年11月29日（下午 14:30-15:00）

　　（五） 聯(lián)系電話：0943-8810832 傳真：0943-8811778 聯(lián)系人：郭佳

　　六、其他事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┕蓶|出席股東大會(huì)的食宿與交通費(fèi)用自理。

　?。ǘ┕蓶|委托他人出席股東大會(huì)，應(yīng)提交書面委托書，并注明授權(quán)委托范圍。

　　特此公告。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月13日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　●      報(bào)備文件

　　提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司：

　　茲委托     先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年11月29日召開(kāi)的貴公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：

　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：

　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：601212            證券簡(jiǎn)稱：白銀有色            公告編號(hào)：2019—臨085號(hào)

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬子公司擬在境外發(fā)行債券的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）于2019年11月13日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)《白銀有色集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬子公司在境外發(fā)行債券的提案》。為進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，公司下屬子公司作為發(fā)行人擬在中國(guó)境外發(fā)行不超過(guò)4億美元的債券。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，該提案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　一、 本次債券發(fā)行的方案

　　（一）發(fā)行主體：公司直接或通過(guò)全資下屬公司于境外設(shè)立的特殊目的公司；

　?。ǘ┌l(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行總額度不超過(guò)4億美元；

　　（三）發(fā)行債券種類：包括但不限于企業(yè)信用債、永續(xù)債、可交債、可轉(zhuǎn)債等形式（以下簡(jiǎn)稱“本期債券”）；

　?。ㄋ模┥鲜械攸c(diǎn)：本期債券將在香港聯(lián)合交易所有限公司、新加坡交易所及/或其他境外合法的證券交易所掛牌上市；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行方式：根據(jù)債券發(fā)行審批情況及發(fā)行時(shí)境外債券市場(chǎng)情況確定；

　?。┌l(fā)行期限及利率：根據(jù)發(fā)行時(shí)本期債券市場(chǎng)情況確定；

　　（七）募集資金用途：本次發(fā)行募集資金主要用于一般企業(yè)用途，包括但不限于償還境外商業(yè)銀行或金融機(jī)構(gòu)貸款及發(fā)行等相關(guān)費(fèi)用；

　?。ò耍﹤瘬?dān)保：本次債券擔(dān)保額度根據(jù)后續(xù)發(fā)行債券金額確定，屆時(shí)另行履行相關(guān)審議程序；

　?。ň牛Q議有效期：本期債券發(fā)行事宜的決議自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 24 個(gè)月內(nèi)有效。

　　二、關(guān)于本次擬發(fā)行債券的相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)

　　為提高本次境外債券發(fā)行的工作效率，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)董事長(zhǎng)及其授權(quán)人士，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍，根據(jù)實(shí)際情況全權(quán)決定和辦理與境外債券發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

　　（一）擬定本期債券發(fā)行的具體條款、條件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本期債券發(fā)行的債券種類、幣種、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行結(jié)構(gòu)、債券更新事項(xiàng)、發(fā)行市場(chǎng)、期限、發(fā)行價(jià)格、利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)置回售條款或贖回條款、還本付息的期限，簽署各擔(dān)保文件及安排相關(guān)事項(xiàng)、在批準(zhǔn)的用途范疇內(nèi)決定募集資金的具體安排，債券上市等與本期債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜等。

　?。ǘ┡c本期債券發(fā)行相關(guān)的其他一切事項(xiàng)，包括但不限于制定具體的發(fā)行方案、決定并聘請(qǐng)參與債券發(fā)行的承銷商、中介機(jī)構(gòu)，辦理與債券發(fā)行相關(guān)的行政審批、登記及備案手續(xù)、本期債券發(fā)行申報(bào)、債券上市申請(qǐng)、刊發(fā)上市文件及其他相關(guān)事項(xiàng)，并根據(jù)授權(quán)代表公司批準(zhǔn)、修改并簽署與本期債券發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，并結(jié)合實(shí)際情況對(duì)上述文件進(jìn)行修改、補(bǔ)充，以及依據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

　?。ㄈ┤绫O(jiān)管部門政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門意見(jiàn)對(duì)債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，以及根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本期債券發(fā)行工作。

　　（四） 在公司已就本期債券發(fā)行作出任何上述行動(dòng)及步驟的情況下，批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)該等行動(dòng)及步驟，簽署與上述授權(quán)事項(xiàng)相關(guān)的所有文件及加蓋公司印章。

　?。ㄎ澹┺k理與本期債券發(fā)行相關(guān)的其他具體事宜。

　　上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 24 個(gè)月內(nèi)有效。

　　特此公告。

　　白銀有色集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月13日