私募基金合同 ,對(duì)于中國(guó)內(nèi)地的普通投資者來說，2010年股權(quán)投資基金的私募大規(guī)模進(jìn)入了投資者的視野。在此之前，只有非常小規(guī)模的專業(yè)投資者參與這個(gè)行業(yè)。即使在今天，仍有少數(shù)投資者不能正確區(qū)分私人股權(quán)投資基金、私人證券投資基金和對(duì)沖基金的概念。想要了解更多可以看下投資組合分析

　　在最近的一次溝通會(huì)上，投資者也問了我們這樣一個(gè)問題：“這只基金（私人股權(quán)投資基金）的止損線是如何設(shè)定的？”投資者對(duì)這個(gè)問題并不熟悉，原因與私募股權(quán)投資行業(yè)的特點(diǎn)有關(guān)，比如非公開交易、信息保密要求高。對(duì)于股權(quán)投資基金的私募合約，許多投資者更是“望而卻步”。

　　對(duì)于一般投資者來說，股權(quán)私募投資基金的基金合約很難讀懂，主要是三個(gè)原因：合同太長(zhǎng)、條款之間的勾稽關(guān)系太復(fù)雜、對(duì)于私募股權(quán)投資邏輯不了解。

　　本文希望結(jié)合以往的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，梳理出股權(quán)私募投資基金合同的基本結(jié)構(gòu)和思路，幫助讀者“讀合同”，即更有效、更快捷地掌握私募股權(quán)投資基金的核心條款和要素。

　　為了較快地掌握股權(quán)私募投資基金合同的基本框架和思路，有必要將基金介紹材料與協(xié)議文本進(jìn)行交叉比較。介紹材料往往介紹基金的基本投資邏輯、基金結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)，而協(xié)議更多的是對(duì)各方權(quán)責(zé)范圍的約定。兩者相互關(guān)聯(lián)，但內(nèi)容并不完全重合，在一定程度上，介紹材料只是為了說明合同中不能包含的重要信息而寫的。

　　具體來說，我們可以將閱讀合同分為三個(gè)步驟：

　　第一步：理解標(biāo)的基金的基本投資邏輯

　　很多次這一步驟對(duì)于閱讀合同是最為關(guān)鍵、最為核心，也最容易被忽視的一步。它也是一只股權(quán)投資基金，投資者不會(huì)理解為什么有些基金有這么短的期限（2-3年），而有些基金有這么長(zhǎng)的期限（8-10年及以上）；我不明白為什么有的基金合同寫投資項(xiàng)目寫的很具體很清楚，為什么有的基金合同根本看不到具體項(xiàng)目的名稱；我不明白為什么有些基金在協(xié)議中有股權(quán)回購(gòu)安排，而另一些卻沒有看到具體的資金回購(gòu)協(xié)議。有些人會(huì)利用上述條款的差異判斷基金的優(yōu)劣，是一種常見的不正確的常識(shí)。

　　現(xiàn)實(shí)情況是，股權(quán)，私人投資領(lǐng)域的常識(shí)是不同的投資策略對(duì)應(yīng)不同的合同條款，合同條款的安排和基金的好壞沒有直接的聯(lián)。股權(quán)民間投資的基本邏輯是，在非公開市場(chǎng)中，通過長(zhǎng)期研究和生態(tài)圈建設(shè)，投資專業(yè)機(jī)構(gòu)可以了解或預(yù)測(cè)市場(chǎng)中其他投資者尚未了解或掌握的趨勢(shì)和機(jī)會(huì)，從而投資于此類機(jī)會(huì)并從中獲利。在正常情況下，股權(quán)的私人投資基金不可能在協(xié)議或募集的材料中闡述自己的預(yù)判和研究結(jié)果，通常也不會(huì)明確同意擬議的投資目標(biāo)。畢竟這是基金的“秘密”武器，是基金賴以生存的基礎(chǔ)。在股權(quán)私募中為了將預(yù)判轉(zhuǎn)化為收益 ，有兩個(gè)因素是比較重要的，一個(gè)是時(shí)間，因?yàn)轭A(yù)判變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)是一定需要時(shí)間按的促進(jìn)的，這就是為什么私募封閉時(shí)間長(zhǎng)，是為了私募投資的創(chuàng)新企業(yè)價(jià)值有時(shí)間發(fā)酵成一壇好酒。

　　另一個(gè)重要的因素是“分散”，因?yàn)槭恰邦A(yù)判”，就一定會(huì)面臨預(yù)判的趨勢(shì)并不能到來（或者并未以預(yù)判的方式到來）的風(fēng)險(xiǎn).為了盡可能減少這種“預(yù)判”風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)私人投資基金需要分散投資，一些基金分散對(duì)不同子行業(yè)的投資，一些基金通過分散對(duì)不同階段公司的投資來分散風(fēng)險(xiǎn)。這種基本的投資邏輯決定了在籌集資金時(shí)（一般情況下）不會(huì)在協(xié)議中約定具體的投資項(xiàng)目，也不會(huì)安排回購(gòu)資金或具體項(xiàng)目。

　　對(duì)于特定的私人股權(quán)投資基金，不同的基金對(duì)應(yīng)不同的投資策略，相應(yīng)地，它們也會(huì)在一定程度上體現(xiàn)在條款的設(shè)計(jì)上。投資者先應(yīng)該理解基金的基本策略條款，以相應(yīng)的策略框架為基礎(chǔ)閱讀協(xié)議才能更加高效。

　　了解標(biāo)的基金的基本策略并不難，只需要掌握其基本投資范圍、投資階段、預(yù)期投資退出方式（這些內(nèi)容很可能不會(huì)直接寫進(jìn)合同，會(huì)在基金介紹文件中說明）。沒有策略的直接閱讀協(xié)議往往毫無意義，無法正確理解協(xié)議的結(jié)構(gòu)和條款。

　　第二步：了解基金投資邏輯的基礎(chǔ)上了解投資結(jié)構(gòu)差異，可能帶來的費(fèi)用條款，投資者的表決機(jī)制，基金期限多方面的差異，比如大家需要知道基金主題是母基金還是直投基金。

　　同一支基金的不同募集主體之間，在費(fèi)用條款、基金期限方面可能存在差異.比如也采用主基金的結(jié)構(gòu)，有的基金會(huì)把費(fèi)用安排在主基金里。在連接基金層面，除必要的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用外，不收取其他費(fèi)用；但有些基金會(huì)采取主基金和掛鉤基金分別收費(fèi)的結(jié)構(gòu)。因此投資在主基金層面的投資者和連接層面的投資者的基金合同是不同的，投資者需要了解投資基金的結(jié)構(gòu)，才能準(zhǔn)確了解相關(guān)條款責(zé)任和費(fèi)用的具體情況。

　　第三步：在了解基金策略和結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，將合同結(jié)構(gòu)進(jìn)行拆分閱讀

　　一般來說，在基金合同中，對(duì)于投資者來說，需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容可以分為四個(gè)部分：

　　1.基金的基本要素信息主要包括投資范圍、期限（包括投資期限和展期的設(shè)定）、投資目標(biāo)、支付方式和時(shí)間要求等。其中有一個(gè)很容易被投資者忽略的重要內(nèi)容，就是基金的“解讀”?？偟膩碚f，“解讀”會(huì)為集中，的基金合同關(guān)鍵詞提供線索，這對(duì)于投資者快速獲取基金的基本信息和關(guān)鍵條款非常有幫助。

　　2.基金的成本和收益分配順序主要包括運(yùn)營(yíng)成本范圍，如果有上限協(xié)議和托管費(fèi)，后續(xù)投資者的追溯差價(jià)和分配機(jī)制，管理費(fèi)和基金收益的分配順序。其中和股權(quán)的投資基金的收益分配順序可能比市場(chǎng)上其他類型的基金更加多變和復(fù)雜。

　　3.違約協(xié)議包括投資者和管理人的違約條款，關(guān)注違約條款是為了了解在什么情況會(huì)造成違約，會(huì)面零什么出發(fā)，后面的程序是怎么樣的，以及關(guān)注基金經(jīng)理的違約條款了解投資者什么情況下什么方式可以更換基金經(jīng)理或要求變現(xiàn)。

　　4.關(guān)于獲取基金報(bào)告的條件，包括基金年度報(bào)告的時(shí)間、信息披露的頻率和內(nèi)容框架等。這部分文章的內(nèi)容比較規(guī)范，容易理解。以上部分條款并不是整個(gè)合同，合同的條款主要是圍繞這些核心部分構(gòu)建的。如果不清楚這一點(diǎn)，可以去信托網(wǎng)咨詢。他們的理財(cái)規(guī)劃師非常專業(yè)，會(huì)對(duì)理財(cái)給出非常專業(yè)的意見和建議。同時(shí)，掌握這個(gè)核心內(nèi)容框架，可以幫助投資者有目的地閱讀合約，提高閱讀效率。