【銀鴿投資(600069)、股吧】重組事情始末，銀行投資是重組還是變向退市。三天前，重大資產(chǎn)重組進(jìn)展仍照常披露，但三天后意外宣布終止。河南銀鴿實(shí)業(yè)投資有限公司的公告引起了交易所的關(guān)注。

　　針對交易所的擔(dān)憂，銀鴿投資答復(fù)稱，該公司停止通過重大資產(chǎn)重組收購金融服務(wù)企業(yè)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，轉(zhuǎn)而通過投資控制該公司，在不改變標(biāo)的持有目的的情況下降低了收購成本和交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　“這種交易計(jì)劃是有先例的，但現(xiàn)在，在引起交易所的關(guān)注后，銀鴿投資的操作需要更加透明?！焙币患覚C(jī)構(gòu)的投資銀行家對《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》表示，根據(jù)銀鴿投資，現(xiàn)有凈資產(chǎn)總額，如果該交易是按原交易金額進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組，則需要稍后批準(zhǔn)。但是，如果明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人受投資控制，可以跳過這一審批。但新方案在公司運(yùn)營初期就引起了交易所的關(guān)注，公司借此機(jī)會從造紙行業(yè)跨界進(jìn)入金融服務(wù)領(lǐng)域?？缇惩顿Y之前面臨嚴(yán)格監(jiān)管，政策層面仍存在不確定性，借殼重組是什么 ，又是重組的又一個(gè)形式。

　　原產(chǎn)地重組

　　自今年2月份開盤以來，由于計(jì)劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，銀鴿投資暫停交易，并于5月7日恢復(fù)交易。此次重組是公司與佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)寧波梅山保稅港區(qū)的交易，該企業(yè)持有明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司股權(quán)66.67%的股份.

　　對此，銀鴿投資邢之恒，董秘解釋說，終止的原因是，在本次重大資產(chǎn)重組暫停期間，公司積極與中介機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通，經(jīng)過各方的反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司最終能夠調(diào)整和優(yōu)化交易方案。

　　銀鴿投資重組事情始末，銀行投資是重組還是變向退市。

　　優(yōu)化后的新交易方案是，銀鴿投資將改為收購佳杉資產(chǎn)中51%的劣勢合伙制份額和51%的一般合伙制份額，從而實(shí)現(xiàn)收購股權(quán)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司，各方擬以明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司整體估值為定價(jià)基準(zhǔn)。初步估計(jì)此次交易的成交價(jià)格將降至5.89億元(假設(shè)公司收購佳衫資產(chǎn)的全部中間合伙股份)。經(jīng)計(jì)算，該計(jì)劃不會構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　這樣，銀鴿投資將根據(jù)外國投資調(diào)整其貿(mào)易計(jì)劃，不會對公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。通過本次交易計(jì)劃的調(diào)整和優(yōu)化，公司需要支付的交易對價(jià)較小，也可以達(dá)到控股明亞，保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的效果，有利于提高公司資金，的使用效率，保護(hù)公司和投資者的利益，促進(jìn)公司其他事項(xiàng)的發(fā)展。

　　對此，上述投行人士也解釋說，雙方的交易計(jì)劃其實(shí)屬于用一只GP替代佳杉資產(chǎn)的基金，但對于佳杉資產(chǎn)來說，它將繼續(xù)擁有這只基金的優(yōu)先收益，但GP被銀鴿投資，替代后，后者將承擔(dān)這只基金的大部分風(fēng)險(xiǎn)和壓力，后者的實(shí)力明顯更強(qiáng)，也可以接受這個(gè)交易計(jì)劃。對于銀鴿投資，而言，在降低并購成本的同時(shí)，并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，可以避開監(jiān)管紅線。

　　但從方案的弊端來看，當(dāng)收購優(yōu)先部分變更為中劣股權(quán)時(shí)，上市公司后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)會增加，雖然有履約承諾作為保障，而且此事已經(jīng)引起交易所的關(guān)注，后續(xù)也會要求后續(xù)事項(xiàng)操作更加透明。

　　銀鴿投資重組事情始末，銀行投資是重組還是變向退市。

　　在這方面，該公司的管理團(tuán)隊(duì)還表示，相關(guān)交易對手同意承諾并賠償保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人在明亞，的未來表現(xiàn)，這可以有效保護(hù)該公司的利益。此外，交易各方一致同意，如果明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的未來表現(xiàn)處于良好狀態(tài)，公司有權(quán)在一個(gè)機(jī)會收購明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的剩余股權(quán)。目前交易方案需要進(jìn)一步論證、溝通和協(xié)商，需要提交董事會和股東大會審議，仍存在不確定性。

　　至于收購明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的原因，公司管理層還表示，明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司是一家擁有保險(xiǎn)中介牌照的金融服務(wù)業(yè)企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，管理能力強(qiáng)，這對銀鴿投資擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、規(guī)劃產(chǎn)業(yè)新布局、促進(jìn)產(chǎn)融互動大有裨益。

　　但在此之前，證監(jiān)會對上市公司跨境重組的政策收緊，其中金融及相關(guān)行業(yè)跨境符合率很低。"現(xiàn)在很難說這項(xiàng)政策是否已經(jīng)放開。"以上投資銀行家是這么說的。

　　主營業(yè)務(wù)不景氣，交易所還關(guān)注銀鴿投資的表現(xiàn)。

　　上海證券證券交易所發(fā)出詢證函，針對公司年報(bào)的披露，上交所要求繼續(xù)補(bǔ)充公司21個(gè)業(yè)務(wù)方面的細(xì)節(jié)。

　　在上交所，關(guān)注的業(yè)績情況中，銀鴿投資主營業(yè)務(wù)的盈利能力較弱。在上述關(guān)于終止重組的吹風(fēng)會上，邢之恒還解釋說，總體而言，公司經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈，發(fā)展趨勢正在好轉(zhuǎn)，2018年是公司轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵一年。

　　鑒于今年第一季度業(yè)績持續(xù)下滑，公司董事長兼總經(jīng)理顧琦，也解釋說，第一季度一般是傳統(tǒng)的淡季銷售，根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，公司第一季度停產(chǎn)進(jìn)行例行維護(hù)。

　　不過，此次收購的交易模式最初是提議以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司的股權(quán)。資金的消息來源包括其自己的資金或合法提出的資金；其他具體細(xì)節(jié)仍在與有關(guān)各方和部門溝通，但也很明顯，隨后的談判能否成功存在不確定性。

　　銀鴿投資重組事情始末，銀行投資是重組還是變向退市。

　　事實(shí)上，在銀鴿投資控制了來自國資委， 河南省的股權(quán)、深圳鰲迎投資管理有限公司后，銀鴿投資，新的控股股東已經(jīng)啟動了上市公司平臺的融資杠桿，并已經(jīng)或計(jì)劃通過設(shè)立基金、境外投資、非公開發(fā)行股票等方式推進(jìn)，以改變公司盈利能力不強(qiáng)的局面。