不容易啊！在BAT巨頭搶盡風(fēng)頭的時代，360掌門周鴻祎終于上了回財(cái)經(jīng)版頭條！

　　11月2日晚上，江南嘉捷(601313) 突然拋出一系列重組公告，牽動了整個資本市場的神經(jīng)，因?yàn)橹亟M置入的對象是——360公司。

　　根據(jù)江南嘉捷公告的借殼方案，360公司的100%股權(quán)擬作價504.16億元被置入上市公司，而江南嘉捷的全部資產(chǎn)將作價18.72億元被置出上市公司。在抵銷重大資產(chǎn)置換部分后，剩余502.35億元的差額由江南嘉捷以7.89元/股的價格發(fā)行63.67億股股票，從360股東處購買。

　　這意味著，外界猜測已久的360回歸A股的殼公司正式浮出水面，接下來360將正式借殼江南嘉捷回歸A股。

　　舍IPO，取資產(chǎn)重組

　　大家都知道，自從360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國紐約證券交易所摘牌之后，外界對其借殼回歸A股的傳聞就沒停過。有意思的是，周鴻祎曾一度站出來辟謠：說360借殼的都是謠言。那這回謠言成真了，周大教主怎么看呢？

　　其實(shí)，360回歸A股，一直在做直接IPO和資產(chǎn)重組的兩手準(zhǔn)備。

　　今年3月，天津證監(jiān)局披露了360接受上市輔導(dǎo)的公告。但從過往案例來看，接受上市輔導(dǎo)并不意味著已經(jīng)完全放棄重組上市。如快遞巨頭順豐，2016年2月曾發(fā)布上市輔導(dǎo)公告，但隨著申通、圓通分別借殼艾迪西(002468) 、大楊創(chuàng)世，順豐果斷選擇了資產(chǎn)重組鼎泰新材(002352) 。

　　那為何大家都紛紛傾向于借殼呢？因?yàn)橄噍^于IPO，資產(chǎn)重組上市最大的優(yōu)點(diǎn)就是可省去較高的時間成本，據(jù)調(diào)查，當(dāng)前借殼案例中最快的需要9個月左右，包括停牌的6個月和審核的2-3個月，但如果按現(xiàn)在的審核節(jié)奏，IPO排隊(duì)等待的時間至少需要1年半。

　　可是，時間對于360來說，就是金錢。據(jù)了解，在360的私有化過程中，私有化財(cái)團(tuán)向招商銀行(600036) 借了7年期30億美元的貸款和4億美元的過橋貸款，隨著時間的推移，資金利息在不斷增加，360面臨著盡早回籠資金的需求，因此時間因素或是360選擇借殼的重要因素之一。

　　除此之外，此前監(jiān)管部門發(fā)布的重組新規(guī)使得國內(nèi)重組上市行為得到規(guī)范，也讓“殼公司”的交易回歸理性。截至9月6日，滬深兩市市值不足30億元的上市公司超過100只，“殼公司”價格也在大面積回落。此時，360通過重組江南嘉捷上市，無疑用較低的價格買到了合適的殼公司。

　　這肯定是筆既節(jié)約時間又劃算的好生意，“老狐貍”周鴻祎的如意算盤打得“啪啪響”。

　　20個漲停板是不是夢

　　周鴻祎在算賬的同時，投資者們也在算，投資者算什么呢？算360借殼之后有多少個漲停板。

　　目前A股市場互聯(lián)網(wǎng)公司的估值，以同樣從美股回來的巨人網(wǎng)絡(luò)(002558)，目前最新動態(tài)市盈率為61倍，而A股目前互聯(lián)網(wǎng)公司加權(quán)平均市盈率為85倍。

　　作為一個在A股稀缺的互聯(lián)網(wǎng)一線公司，360在A股具有稀缺性。如果按照80倍市盈率計(jì)算，以最近承諾的3年年均約30億元凈利潤計(jì)算，那么360的估值預(yù)計(jì)在2400億元左右。

　　按中美最新的匯率計(jì)算，從93億美元，也就是人民幣614億元，到2400億元，要漲3倍，換句話講，差不多將有12個漲停板。

　　但由于現(xiàn)在A股市場上像360這樣的公司比較稀缺，如果市場情緒高，給予更高估值的話，也不排除到20個漲停的可能性。

　　中金此前報(bào)告稱，360若回歸A股，市值將高達(dá)3800億元，中金的方法是將奇虎360各項(xiàng)業(yè)務(wù)按照A股類似上市公司的估值水平進(jìn)行估值，然后進(jìn)行加總。其中包括360 PSP業(yè)務(wù)估值1400億人民幣、搜索業(yè)務(wù)1100億人民幣、游戲業(yè)務(wù)740億人民幣、企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億人民幣、智能手機(jī)業(yè)務(wù)140億人民幣、凈現(xiàn)金10億人民幣，加起來就是3800億人民幣。

　　主要業(yè)務(wù)虧損，360的業(yè)績承諾怎么辦？

　　那問題來了，360的這些業(yè)務(wù)板塊真值這么多錢嗎？大家先看一組數(shù)據(jù)，據(jù)360發(fā)布的2016年財(cái)報(bào)顯示，廣告收入59.23億，同比增長0.49%，幾乎不增長；增值服務(wù)包含游戲業(yè)務(wù)的收入是26.24億，同比下滑4.44% ，360智能硬件的毛利率只有10%左右，基本是虧錢。

　　大家要知道廣告和增值服務(wù)這兩塊業(yè)務(wù)是360主要的營收來源啊，更要命的是，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)時代的到來，大家在手機(jī)上，都不怎么用安全產(chǎn)品，再加上微信、今日頭條、微博的崛起，360在移動端市場的競爭優(yōu)勢下降，市場空間被壓縮。

　　沒收入怎么上市呢？那就想辦法創(chuàng)造收入。從360財(cái)報(bào)來看，周鴻祎一邊降低各種支出成本，包括降低研發(fā)、銷售支出，一邊賣子公司增長收益，2016年，360處置子公司及合/聯(lián)營企業(yè)產(chǎn)生的投資收益是8.93億，2015年，這塊收入才240萬，再加上政府超過兩億的稅收補(bǔ)貼，利潤就來了，大家是不是很佩服周教主？

　　值得大家注意的是，為了順利完成這次的借殼上市，360承諾最近3年扣非凈利潤合計(jì)不低于89億元，也就是2017、2018和2019年度，扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元和38億元。如果完不成，需要進(jìn)行股份及現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　但從2014-2016年三年來看，360公司的扣非凈利潤分別為5.29億元、10.65億元和7.44億元，上述業(yè)績承諾相當(dāng)于近3年的年均復(fù)合增長率為26.2%，周大教主能否帶領(lǐng)360完成這一業(yè)績承諾呢？我們拭目以待。

　　所以，在水皮看來，人民懷念周鴻祎，是懷念那個在江湖上像唐吉訶德一樣，敢于挑戰(zhàn)BAT這種江湖大佬的周鴻祎，人民不期待，更不會懷念回來割韭菜的周鴻祎。

　　(原標(biāo)題：360借殼上市，到底會有多少個漲停板？)