山西華炬律師事務(wù)所

　　關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書

　　山西省太原市長(zhǎng)風(fēng)商務(wù)區(qū)長(zhǎng)興路1號(hào)華潤(rùn)大廈T4座34-35層 030000

　　致：太原獅頭水泥股份有限公司

　　山西華炬律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為在中國(guó)取得律師執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，接受太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》”），就公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜出具本法律意見書。

       在本法律意見書中，本所僅根據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《太原獅頭水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），就本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見。

       本所對(duì)于出具本法律意見書有關(guān)的相關(guān)文件資料及證言進(jìn)行了審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。

　　本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨其他公告文件一并提交上海證券交易所予以審核公告。

　　本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并列席了本次股東大會(huì)，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)提議并召集。2019年9月23日，公司分別在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”）。

　?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會(huì)發(fā)出《股東大會(huì)通知》的時(shí)間及通知方式符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　經(jīng)對(duì)《股東大會(huì)通知》的內(nèi)容進(jìn)行審查，該公告所載的會(huì)議通知主要包括以下內(nèi)容：

　　1、召開會(huì)議基本情況；

　　2、會(huì)議審議事項(xiàng)；

　　3、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)；

　　4、會(huì)議出席對(duì)象；

　　5、會(huì)議登記方法；

　　6、其他事項(xiàng)；

　　7、報(bào)備文件。

　　據(jù)此，本次股東大會(huì)的《股東大會(huì)通知》所列內(nèi)容符合《公司章程》以及《股東大會(huì)規(guī)則》關(guān)于股東大會(huì)會(huì)議通知內(nèi)容的規(guī)定。

　?。ǘ┨嵴?qǐng)本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)為：

　　1.關(guān)于修改《公司章程》的議案。

　　2.關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會(huì)董事的議案：

　　2.01.關(guān)于補(bǔ)選麥勇作先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案；

　　2.02.關(guān)于補(bǔ)選白景波先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案。

　　以上事項(xiàng)已經(jīng)在《股東大會(huì)通知》中列明，本次股東大會(huì)沒有對(duì)《股東大會(huì)通知》中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決，提案內(nèi)容沒有進(jìn)行任何變更。

　　（三）本次股東大會(huì)公司還提供了上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，包括社會(huì)公眾股股東在內(nèi)的全體公司股東可以選擇在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票其中一種表決方式行使表決權(quán)。公司已在《股東大會(huì)通知》中明確載明了網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、身份驗(yàn)證的操作流程、投票操作流程以及投票注意事項(xiàng)等內(nèi)容。公司為公司股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)符合《股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《股東大會(huì)規(guī)則》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模┍敬喂蓶|大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按照《股東大會(huì)通知》列明的召開時(shí)間和地點(diǎn)于2019年10月8日下午14:00，在山西省太原市萬(wàn)柏林區(qū)濱河西路51號(hào)摩天石3號(hào)樓101室公司會(huì)議室召開。

　　本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，因公司董事長(zhǎng)吳旭先生出差在外，經(jīng)公司全體董事過(guò)半數(shù)同意推選趙冬梅女士主持會(huì)議,符合《公司章程》關(guān)于股東大會(huì)的主持的規(guī)定。

　　二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　根據(jù)公司提供的股東簽名冊(cè)及簽到表，除本所律師外，下列人士出席了本次股東大會(huì)：

　　1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東委托的代理人

　　2、公司董事

　　3、公司監(jiān)事

　　4、公司高級(jí)管理人員

　　經(jīng)本所律師查驗(yàn)，根據(jù)出席本次股東大會(huì)個(gè)人股東的證券賬戶卡及個(gè)人身份證明，法人股東的證券賬戶卡、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及法定代表人的個(gè)人身份證明，委托代理人的個(gè)人身份證明、授權(quán)委托書，親自出席會(huì)議及委托他人代為出席會(huì)議的股東均為公司的合法股東，相關(guān)授權(quán)委托手續(xù)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席公司會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員亦具備出席本次股東大會(huì)的合法資格，因此，上述出席會(huì)議的人士均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。

　　三、 出席本次股東大會(huì)的股東未提出新的議案

　　四、 本次股東大會(huì)的表決程序

　?。ㄒ唬┏鱿敬喂蓶|大會(huì)表決的股東及委托代理人人數(shù)16名，代表股份118764421股，占公司總股本的51.6367%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東委托的代理人6名，代表股份118185121股，占公司總股本51.3848%；通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東委托的代理人共10 名，代表股份579300股，占公司總股本的0.2518%。

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　　本次股東大會(huì)的投票表決包括現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決兩部分，均采取記名方式投票表決。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)完成，投票時(shí)間從2019年10月8日9:15開始至2019年10月8日15:00結(jié)束。上述表決方式符合《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》關(guān)于表決方式的規(guī)定。

　　出席會(huì)議的股東就列入本次股東大會(huì)議程的議案進(jìn)行了表決，未以任何理由擱置或不予表決。

　　（三）投票表決的方式

　　本次股東大會(huì)對(duì)前述議案以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了表決，并按照《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并于網(wǎng)絡(luò)投票截止后公布表

　　決結(jié)果。

　?。ㄋ模┍頉Q結(jié)果

　　列入本次股東大會(huì)議程的議案：

　　關(guān)于修改《公司章程》的議案，表決結(jié)果如下：

　　本項(xiàng)議案表決情況：同意118549121股，占出席會(huì)議有表決權(quán)總數(shù)的99.8187%；反對(duì)股215300股，占出席會(huì)議有表決權(quán)總數(shù)的0.1813%；棄權(quán)股 0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)總數(shù)的0%。

　　本議案獲得通過(guò)。

　　關(guān)于補(bǔ)選麥勇作先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案，表決結(jié)果如下：本項(xiàng)議案表決情況：同意118487422股，占出席會(huì)議有表決權(quán)總數(shù)的99.7667%。

　　本議案獲得通過(guò)。

　　關(guān)于補(bǔ)選白景波先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案，表決結(jié)果如下：本項(xiàng)議案表決情況：同意118477622股，占出席會(huì)議有表決權(quán)總數(shù)的99.7585%。

　　本議案獲得通過(guò)。

　　五、 結(jié)論意見

　　公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公

　　司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效，股東大會(huì)的

　　表決程序、表決結(jié)果合法有效。