證券代碼：600379       證券簡稱：【寶光股份(600379)、股吧】(5.580, 0.05,0.90%)   編號：2019-28

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　第六屆董事會第二十八次會議決議

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十八次會議于2019年12月10日以書面、電子郵件和電話方式通知全體董事，并于2019年12月13日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議的召集、召開和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。本次會議由董事長李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

　　一、 審議通過《關(guān)于補充增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》

　　2019年4月9日，公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》，2019年5月28日，該議案經(jīng)公司2018年年度股東大會審議通過。在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因市場變化及業(yè)務(wù)需要，公司需補充增加預(yù)計與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易額度，具體情況詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于補充增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告》（2019-29號）。

　　審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、劉武周先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決。公司獨立董事對該事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見，該議案無需提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，董事李軍望先生，劉武周先生回避。

　　二、 審議通過《關(guān)于聘任總法律顧問的議案》

　　為完善公司治理，在涉及法律問題事項決策的事前、事中規(guī)避法律風(fēng)險，依據(jù)《公司章程》，經(jīng)公司經(jīng)理班子討論，公司總經(jīng)理提名，董事會決定聘任公司董事會秘書原瑞濤先生擔(dān)任公司總法律顧問，分管公司涉及法律事務(wù)方面的工作，聘期同公司第六屆董事會任期一致。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于聘任總法律顧問的公告》（2019-30號）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　董事會

　　2019年12月14日

　　證券代碼：600379       證券簡稱：寶光股份   編號： 2019-29

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　關(guān)于補充增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●《關(guān)于補充增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》無需提交公司股東大會審議；

　　●本次補充增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度為公司經(jīng)營需要，系正常經(jīng)營行為，定價公允，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的行為和情形，且不影響公司的獨立性。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十八次會議于2019年12月13日以通訊表決的方式召開，會議審議并通過《關(guān)于補充增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》。審議該議案時關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、劉武周先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決。該議案無需提交公司股東大會審議。

　　公司獨立董事對《關(guān)于補充增加2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》進(jìn)行事前認(rèn)可后，同意提交公司董事會審議，并發(fā)表獨立董事意見如下：

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，公司補充增加預(yù)計2019年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司經(jīng)營所需，屬于正常商業(yè)交易行為，對公司的經(jīng)營業(yè)績有積極影響。與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的定價政策和價格是公平公允的，并能嚴(yán)格遵循平等互利的市場交易原則，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨立性。審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，董事會審議程序合法有效。

　　公司董事會審計委員會對該項議案進(jìn)行了審議，通過該議案并同意將該議案提交公司董事會進(jìn)行審議。

　?。ǘ?019年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計及執(zhí)行情況

　　2019年4月9日，公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》，2019年5月28日，該議案經(jīng)公司2018年年度股東大會審議通過，具體情況詳見公司2019年4月10日披露的《關(guān)于確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計2019年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的公告》（2019-09號）。

　　根據(jù)2019年1-11月公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況，經(jīng)公司財務(wù)部門及相關(guān)業(yè)務(wù)部門測算，公司需補充增加預(yù)計與部分關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額度。公司2019年度1-11月日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況及補充增加預(yù)計后2019年全年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況詳見下表：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　■

　　【中國西電(601179)、股吧】(3.650, 0.03, 0.83%)集團(tuán)有限公司所屬的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)為公司與實際控制人中國西電集團(tuán)有限公司所屬的其他9家法人關(guān)聯(lián)企業(yè)。鑒于公司與中國西電集團(tuán)有限公司所屬的其他9家法人關(guān)聯(lián)企業(yè)2019年1-11月發(fā)生的銷售商品、采購商品、接受勞務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易金額較小，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要及與關(guān)聯(lián)方合同的履行情況，按發(fā)生類別進(jìn)行一攬子補充預(yù)計。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

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　　1.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　陜西寶光集團(tuán)有限公司為公司控股股東，公司董事長李軍望先生現(xiàn)任陜西寶光集團(tuán)有限公司董事長兼法定代表人，公司董事劉武周先生現(xiàn)任陜西寶光集團(tuán)有限公司總經(jīng)理，我公司與其發(fā)生的日常采購商品、接受勞務(wù)、承租及其他的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　注冊資本：11000萬元

　　注冊地址：陜西省寶雞市渭濱區(qū)寶光路53號

　　法定代表人：李軍望

　　經(jīng)營范圍：電真空器件高、中、低壓設(shè)備與電子陶瓷、電子玻璃、石墨制品的制造、銷售、研制、開發(fā)；本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限制和禁止的商品及技術(shù)除外）；開展本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；物業(yè)管理、建筑工程設(shè)計、施工監(jiān)理。（上述經(jīng)營范圍中，國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）

　?。ǘ┪麟妼氹u電氣有限公司

　　1.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　西電寶雞電氣有限公司為公司實際控制人中國西電集團(tuán)有限公司的控股子公司，公司董事劉武周先生現(xiàn)任西電寶雞電氣有限公司執(zhí)行董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，我公司與西電寶雞電氣有限公司發(fā)生的日常采購商品、銷售商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　注冊資本：40037萬元

　　注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)高新大道96號

　　法定代表人：劉武周

　　經(jīng)營范圍：電力成套設(shè)備及元件、互感器絕緣件器材的設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售及技術(shù)服務(wù)；提供電力設(shè)備成套解決方案及服務(wù)；承接設(shè)備安裝、調(diào)試、服務(wù)系統(tǒng)集成工程業(yè)務(wù)；房屋租賃業(yè)務(wù)；場地租賃業(yè)務(wù)；生產(chǎn)產(chǎn)品、技術(shù)及所需原材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù);電氣機(jī)械及器材的進(jìn)出口業(yè)務(wù)代理及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

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　　1.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　由于本公司董事長李軍望先生擔(dān)任施耐德（陜西）寶光電器有限公司副董事長，公司總經(jīng)理胡唯先生擔(dān)任施耐德（陜西）寶光電器有限公司董事，我公司與其發(fā)生的日常銷售商品等交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　注冊資本：10000萬元

　　注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)高新大道96號A座

　　法定代表人：徐韶峰

　　經(jīng)營范圍：設(shè)計、制造和銷售真空斷路器、中壓開關(guān)柜以及真空斷路器、中壓開關(guān)柜的操動機(jī)構(gòu)，授予第三方中壓開關(guān)柜技術(shù)的使用許可，提供真空斷路器和中壓開關(guān)柜的零部件和機(jī)構(gòu)及相關(guān)服務(wù)，以及其他附屬業(yè)務(wù)（以上經(jīng)營范圍，涉及國家相關(guān)法律規(guī)定的，憑有效期內(nèi)許可證從事經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　?。ㄋ模┲袊麟娂瘓F(tuán)有限公司

　　1.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中國西電集團(tuán)有限公司為公司實際控制人，其所屬企業(yè)與我公司之間的日常銷售商品、采購商品及接受提供勞務(wù)等交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　注冊資本：600,000萬元

　　注冊地址：西安市高新區(qū)唐興路7號B座

　　法定代表人：白忠泉

　　經(jīng)營范圍：電器機(jī)械及器材、機(jī)械電子一體化產(chǎn)品、電子通信設(shè)備（除?？兀⑵胀C(jī)械的研究、設(shè)計、制造、銷售；電站、電網(wǎng)成套工程的承包；房屋及設(shè)備的租賃。（以上經(jīng)營范圍除法律法規(guī)的前置許可項目，法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）

　　上述關(guān)聯(lián)方的主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況良好，依法存續(xù)，具備持續(xù)經(jīng)營和服務(wù)的履約能力，雙方在購銷行為中按照合同約定的方式付款，發(fā)生壞賬的可能性較低。

　　三、關(guān)聯(lián)交易價格確定原則以及對公司的影響

　　1.交易價格確定原則

　　（1）銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易定價原則

　　完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

　?。?）公司與陜西寶光集團(tuán)有限公司發(fā)生的承擔(dān)土地稅、房產(chǎn)稅、動能費及其他雜費定價，完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

　?。?）采購商品、接受勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易定價原則

　　公司與西電寶雞電氣有限公司、中國西電集團(tuán)有限公司所屬的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的日常采購商品、接受勞務(wù)的定價，完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

　　2.交易目的和交易對本公司的影響

　　公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，可實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，更好的獲取效益。有利于提升公司的市場占有率和產(chǎn)品知名度，提高公司的盈利能力和競爭力。

　　上述日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價原則公平、公允，不存在損害上市公司以及廣大投資者利益的行為和情形，不影響公司的獨立性。

　　特此公告。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　董事會

　　2019年12月14日

　　證券代碼：600379       證券簡稱：寶光股份   編號：2019-30

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　關(guān)于聘任總法律顧問的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年12月13日以通訊表決的方式召開了公司第六屆董事會第二十八次會議，會議審議并通過了《關(guān)于聘任總法律顧問的議案》。根據(jù)《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過公司經(jīng)理班子討論，公司總經(jīng)理提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會對被提名人的任職資格審核通過后，公司董事會決定聘任公司董事會秘書原瑞濤先生擔(dān)任公司總法律顧問，分管公司涉及法律事務(wù)方面的工作，聘期同公司第六屆董事會任期一致。

　　公司獨立董事就公司聘任總法律顧問事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、經(jīng)審核原瑞濤先生的個人履歷及資料，我們認(rèn)為原瑞濤先生具備擔(dān)任公司總法律顧問的任職資格和履職能力，不存在《公司法》《公司章程》中明確規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之情形。

　　2、公司董事會對原瑞濤先生擔(dān)任公司聘任總法律顧問的提名、審議、表決程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　3、我們一致同意董事會聘任原瑞濤先生為公司總法律顧問，聘期同公司第六屆董事會任期一致。

　　原瑞濤先生簡歷見附件。

　　特此公告。

　　陜西寶光真空電器股份有限公司

　　董事會

　　2019年12月14日

　　附件：原瑞濤先生簡歷

　　原瑞濤：男，漢族，1988年12月出生，中共黨員，本科學(xué)歷，法學(xué)學(xué)士，具備法律職業(yè)資格、證券基金從業(yè)資格，曾在太平洋(3.800, 0.15,4.11%)人壽天津分公司核賠部工作，曾任中際鈺貸融資擔(dān)保有限公司風(fēng)控法務(wù)經(jīng)理，北京澳達(dá)天翼投資有限公司法務(wù)部副總經(jīng)理。2017年5月19日起擔(dān)任陜西寶光真空電器股份有限公司董事會秘書。未持有本公司股份。