本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月14日召開了第三屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于公司投資設立產業(yè)股權投資基金的議案》，并于同日與上海賽領資本管理有限公司（以下簡稱“上海賽領資本”） 簽訂了《上海賽領資本管理有限公司與皇氏集團股份有限公司之間關于聯(lián)合設立賽領皇氏產業(yè)股權投資基金的合作框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）。根據框架協(xié)議的相關約定，公司指定全資子公司西藏皇氏投資管理有限公司（以下簡稱“西藏皇氏”）用自有資金與上海賽領資本、上海旗邦企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海旗邦”）合作發(fā)起設立上海賽領皇氏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。該基金首期募集規(guī)模為人民幣10.02億元，其中：西藏皇氏作為有限合伙人認繳出資額為人民幣5.1億元，上海賽領資本受托管理的上海賽領股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）認繳出資額為人民幣4.9億元，基金的普通合伙人上海旗邦對基金的認繳出資額為人民幣200萬元。具體內容詳見登載于2015年9月15日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上的《皇氏集團股份有限公司關于與上海賽領資本管理有限公司聯(lián)合設立賽領皇氏產業(yè)股權投資基金的公告》（公告編號：2015-120）。

　　為滿足股權基金發(fā)展需要，經合伙人會議決議通過，基金進行了相關事宜的變更，并簽署了新的《合伙協(xié)議》，具體情況公告如下：

　　一、基金更名及更換合伙人的情況

　　經合伙人一致同意，原基金名稱上海賽領皇氏股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）變更為上?；适峡婆d股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。原有限合伙人上海賽領股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、普通合伙人上海旗邦退出基金，由基金的管理人深圳前海眾領投資管理有限公司（以下簡稱“前海眾領”）加入，成為基金的普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）。

　　本次變更前后，基金全體合伙人及出資情況如下：

　　變更前：

　　■

　　變更后：

　　■

　　二、變更后普通合伙人基本情況

　　1．機構名稱：深圳前海眾領投資管理有限公司

　　2．統(tǒng)一社會信用代碼：914403003593338054

　　3．類型：有限責任公司

　　4．成立時間：2015年11月18日

　　5．主要經營場所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

　　6．法定代表人：王琪

　　7．經營范圍：一般經營項目:投資管理、資產管理、受托資產管理(以上不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目)；投資咨詢、商務信息咨詢、企業(yè)管理咨詢(以上不含限制項目)；投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報)；市場營銷策劃；企業(yè)形象策劃；國內貿易，經營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)。許可經營項目：無。

　　股東結構：廣西滿樂投資有限公司持有33.40%，王琪持有33.30%股權，深圳前海國耀資產管理有限公司持有33.30%股權。

　　控股股東及實際控制人：王琪

　　主要投資領域：IT類的股權投資。

　　前海眾領與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利害安排，與其他合伙人不存在一致行動關系，未持有公司股份。

　　三、《合伙協(xié)議》主要條款

　?。ㄒ唬┏鲑Y方式及數額

　　合伙企業(yè)的認繳出資額由100,200萬元變更為51,200萬元，其中：普通合伙人前海眾領以貨幣出資，總認繳出資人民幣200萬元；有限合伙人西藏皇氏以貨幣出資，總認繳出資人民幣51,000萬元。各合伙人的首輪募集認繳出資金額合計1.516億元已經到位。

　?。ǘ┐胬m(xù)期限

　　合伙企業(yè)的經營期限為七年，自首期出資繳付完成日起算。

　　（三）會計核算方式：參照企業(yè)會計準則進行會計核算，以合伙企業(yè)為會計核算主體，獨立建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。

　?。ㄋ模┩顿Y準則

　　1．投資領域和對象：

　　中國境內、境外乳業(yè)、文化產業(yè)、互聯(lián)網及供應鏈金融產業(yè)等皇氏集團相關的產業(yè)股權投資、股債投資、夾層投資及并購活動。

　　2．投資方式：

　?。?）合伙企業(yè)的投資方式包括股權投資、與股權相關的投資及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的投資。

　?。?）在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將待投資、待分配及費用備付的現金資產以銀行存款以及購買國債、中國人民銀行票據、AAA級及以上企業(yè)債券和保本型銀行理財產品等安全方式（“臨時投資”）進行管理。

　　3．投資限制：

　　（1）對被列入國家發(fā)展改革委最新發(fā)布的淘汰類產業(yè)目錄的項目的投資；

　?。?）對違反國家環(huán)境保護政策要求的項目的投資；

　?。?）通過穿透核查，資金最終投向上述投資項目；

　?。?）貸款、拆借、二級市場股票買賣（定向增發(fā)、協(xié)議轉讓、大宗交易除外）、期貨、房地產、企業(yè)債券（可轉換債券、可交換債券除外）、金融衍生品，以及中國法律禁止從事的業(yè)務；

　?。?）對外贊助、捐贈。

　?。ㄎ澹┕芾頉Q策機制

　　1．投資決策委員會由3名委員組成，全部由普通合伙人推薦。投資決策委員會設主席1名、秘書1名。主席由普通合伙人推薦委員出任，秘書由主席指定。對于投資決策委員會所議事項，投資決策委員會委員一人一票，經全體委員的三分之二以上（不含本數）同意的決議方為有效通過。

　　2．投資決策委員會設觀察員1名，由西藏皇氏指定，觀察員不參與投資決策委員會的決議，但有權對合伙企業(yè)擬投資項目（包括基金通過特殊投資載體所投的項目）是否符合法律法規(guī)、是否符合協(xié)議的約定進行合規(guī)性審核。對不符合法律法規(guī)及協(xié)議約定的擬投資項目，觀察員保留行使一票否決的權利。

　　3．收益分配機制

　　（1）合伙企業(yè)于每一個投資項目退出并取得可分配收入（為免任何疑義，不包括用于再投資的臨時投資收入）后的90日內對屆時存在的全部可分配收入（為免任何疑義，不包括用于再投資的臨時投資收入）進行分配（但為合伙企業(yè)清算之目的，普通合伙人有權預留或延期分配部分可分配收入）。

　?。?）普通合伙人應盡合理努力使合伙企業(yè)投資變現，并采取現金分配方式向各合伙人進行分配。

　　合伙企業(yè)之可分配收入（為免任何疑義，不包括用于再投資的臨時投資收入）均按以下原則和先后順序進行分配（為免任何疑義，若合伙企業(yè)進行分配前存在尚未支付的合伙企業(yè)費用的，合伙企業(yè)應在支付完畢前述費用后進行分配）：

　　歸還全體合伙人實際出資。以不超過有限合伙人實繳出資額的10%分配，剩余收入歸普通合伙人所有，即“附帶權益”。

　　四、進展情況

　　基金已于近日完成工商變更登記手續(xù)，取得上海市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。具體信息如下：

　　1．名稱：上海皇氏科興股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2．統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL1ME40

　　3．類型：有限合伙企業(yè)

　　4．主要經營場所：中國（上海）自由貿易試驗區(qū)港澳路239號2幢4層402A室

　　5．執(zhí)行事務合伙人：深圳前海眾領投資管理有限公司

　　6．經營范圍：股權投資，投資管理，投資咨詢服務。

　　五、其他說明

　　公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與投資基金份額的認購。

　　六、本次變更對基金運作的影響

　　本次合伙人及合伙企業(yè)名稱變更后，合伙協(xié)議進行了相應修改，前海眾領作為普通合伙人，將按照合伙協(xié)議的約定管理、經營合伙企業(yè)及其事務，合伙企業(yè)業(yè)務將以新名稱開展。本次變更預計不會對股權投資基金的后續(xù)運作產生不利影響。

　　公司將及時關注股權投資基金的后續(xù)進展情況，嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告

　　皇氏集團股份有限公司

　　董  事  會

　　二〇二〇年一月十八日