中信證券股份有限公司關(guān)于南京醫(yī)藥股份有限公司

　　2019年持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告

　　上海證券交易所：

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦人”）作為正在履行【南京醫(yī)藥(600713)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“南京醫(yī)藥”、“上市公司”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)，對上市公司 2019 年以來的規(guī)范運行情況進行了現(xiàn)場檢查，報告如下：

　　一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

　　（一）保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司

　?。ǘ┍Ｋ]代表人

　　毛宗玄、陳淑綿

　　（三）現(xiàn)場檢查時間

　　2019 年 12 月 30 日

　　（四）現(xiàn)場檢查人員陳淑綿

　?。ㄎ澹┈F(xiàn)場檢查手段

　　1、與上市公司高級管理人員及有關(guān)人員訪談；

　　2、察看上市公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所；

　　3、查看公司公告的定期報告、2019 年召開的歷次三會文件；

　　4、查閱和復(fù)印上市公司募集資金使用憑證、募集資金賬戶余額明細等資料；

　　5、查閱并復(fù)印公司 2019 年以來建立的有關(guān)內(nèi)控制度文件；

　　6、核查公司 2019 年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對外投資資料。

　　二、本次現(xiàn)場檢查主要事項及意見

　?。ㄒ唬┕局卫砗蛢?nèi)部控制情況

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦人認為：截至現(xiàn)場檢查之日，南京醫(yī)藥公司章程以及股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司治理機制有效地發(fā)揮了作用；公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī)，風(fēng)險評估和控制措施得到有效執(zhí)行；公司 2019 年以來歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法規(guī)及公司章程之規(guī)定，會議記錄及其他會議資料保存完整，會議決議經(jīng)出席會議的董事或監(jiān)事簽名確認。

　?。ǘ┬畔⑴肚闆r

　　根據(jù)對公司三會文件、會議記錄的檢查，并通過與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進行對比和分析，保薦人認為：截至現(xiàn)場檢查之日，南京醫(yī)藥真實、準確、完整地履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　?。ㄈ┕镜莫毩⑿砸约芭c控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

　　經(jīng)核查公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的交易及資金往來情況，并與公司高管人員、財務(wù)部門負責(zé)人等進行訪談，保薦人認為：截至現(xiàn)場檢查之日，南京醫(yī)藥資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持獨立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。

　?。ㄋ模┠技Y金使用情況經(jīng)核查，截至 2018 年 12 月 31 日，南京醫(yī)藥非公開發(fā)行 A 股股票的募集資金已按計劃使用完畢。公司已將在興業(yè)銀行股份有限公司南京城北支行、南京銀行股份有限公司南京分行、匯豐銀行(中國)有限公司南京分行分別開立的三個募集資金專戶銷戶并辦理完畢銷戶手續(xù)。公司與保薦機構(gòu)及上述銀行分別簽署的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。

　　保薦人認為：截至現(xiàn)場檢查之日，南京醫(yī)藥全部募集資金已按照既定的規(guī)劃投入使用。在募集資金使用過程中，南京醫(yī)藥制定了募集資金使用的內(nèi)部管理制度，對募集資金的使用符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，不存在重大違規(guī)使用募集資金的情況和變更募集資金用途的情形，亦不存在其他違反《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關(guān)法律規(guī)定的情形。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易情況

　　截至現(xiàn)場檢查之日，公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營的獨立性造成重大不利影響。

　　2、對外擔(dān)保情況

　　經(jīng)公司確認并經(jīng)保薦人現(xiàn)場核查，截至現(xiàn)場檢查之日，公司 2019 年為控股子公司福建同春藥業(yè)股份有限公司、安徽天星醫(yī)藥集團有限公司、南京醫(yī)藥湖北有限公司、全資子公司江蘇華曉醫(yī)藥物流有限公司、全資子公司南京醫(yī)藥南通健橋有限公司提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保，上述擔(dān)保行為經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議及 2018 年年度股東大會審議批準，獨立董事發(fā)表了明確同意意見。除此之外，公司不存在其他對外擔(dān)保情況，不存在違規(guī)擔(dān)保行為。

　　3、重大對外投資情況

　　經(jīng)公司確認并經(jīng)保薦人現(xiàn)場核查，截至現(xiàn)場檢查之日，公司新增重大對外投資履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營的獨立性造成重大不利影響。

　　綜上，保薦人認為：截至現(xiàn)場檢查之日，公司 2019 年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和重大對外投資系正常經(jīng)營活動，履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，亦未對公司經(jīng)營的獨立性造成重大不利影響；公司未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保行為。

　　（六）經(jīng)營狀況

　　經(jīng)查閱公司 2019 年前三季度報告并與財務(wù)負責(zé)人溝通，保薦人了解到 2019

　　年 1-9 月，公司保持良好經(jīng)營態(tài)勢，營業(yè)收入、營業(yè)利潤均較去年同期保持較好增長。

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦人認為：南京醫(yī)藥 2019 年前三季度營業(yè)收入增長主要系公司銷售規(guī)模擴大，營業(yè)收入與營業(yè)成本增長相匹配，未出現(xiàn)業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降 50%以上的情形。

　?。ㄆ撸┍Ｋ]人認為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。

　　無。

　　三、提請上市公司注意的事項及建議無。

　　四、是否存在應(yīng)當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

　　本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)南京醫(yī)藥存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

　　五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

　　保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當中，公司給予了積極的配合。

　　六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

　　保薦人按照《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的有關(guān)要求，對南京醫(yī)藥認真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，保薦人認為：2019年以來，南京醫(yī)藥在公司治理、內(nèi)控制度、三會運作、信息披露、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。