《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)近日完成起草工作，并向市場公開征求意見?？苿?chuàng)公司并購重組涉及發(fā)行股票的，將比照首次公開發(fā)行實行注冊制。

　　上交所相關負責人表示，并購重組是科創(chuàng)板上市公司持續(xù)提升質(zhì)量、增強研發(fā)實力、保持商業(yè)競爭力的重要方式?！蛾P于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出，科創(chuàng)板要建立高效的并購重組機制，科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的實行注冊制。

　　在證監(jiān)會指導下，上交所起草了《重組審核規(guī)則》，與證監(jiān)會近日發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，共同構成科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)則體系。

　　《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，支持科創(chuàng)企業(yè)通過并購重組提升創(chuàng)新能力、研發(fā)實力、市場競爭力為基本目標，強調(diào)發(fā)揮市場機制作用，著力構建高效、透明、可預期的重大資產(chǎn)重組審核機制。

　　上交所相關負責人表示，《重組審核規(guī)則》的起草主要遵循四大思路：

　　——更加強調(diào)支持科創(chuàng)企業(yè)做優(yōu)做強?！吨亟M審核規(guī)則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，支持科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進、自主實施同行業(yè)、上下游并購重組。

　　——更加強調(diào)以信息披露為中心。一方面，堅持從投資者需求出發(fā)，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促重組參與方真實、準確、完整地披露信息。另一方面，要求科創(chuàng)公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業(yè)實質(zhì)、并購資產(chǎn)是否具有協(xié)同效應、交易價格是否公允、業(yè)績補償是否可行、交易設計是否損害科創(chuàng)公司和中小股東合法權益，并充分提示重組交易的潛在風險。

　　——更加強調(diào)公開透明。在現(xiàn)有基礎上進一步推進“陽光審核”，通過全公開式的審核震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

　　——更加強調(diào)壓嚴壓實中介機構責任。在強化獨立財務顧問前端盡職調(diào)查職責的同時，聚焦資產(chǎn)整合、業(yè)績補償?shù)炔①徶亟M多發(fā)、頻發(fā)問題，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續(xù)督導責任落到實處。

　　據(jù)介紹，《重組審核規(guī)則》從科創(chuàng)公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內(nèi)容、方式及程序，以及重組持續(xù)督導職責等方面，對科創(chuàng)板并購重組審核進行了全面規(guī)定。

　　上交所相關負責人表示，落實《實施意見》要求，《重組審核規(guī)則》將著眼建立高效并購重組機制。具體體現(xiàn)在：

　　——明確審核時限?？苿?chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序；

　　——豐富支付工具。明確科創(chuàng)公司可以按照證監(jiān)會有關規(guī)定，通過發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款；

　　——簡化審核程序。對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議；

　　——實施電子化審核。審核問詢、回復、溝通咨詢等事項將全部通過并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。