科創(chuàng)板股票上市委員會2020年第1次審議會議于2020年1月8日上午召開，暫緩審議天合光能股份有限公司(以下簡稱“天合光能”)首發(fā)上市。這是今年科創(chuàng)板上市委審議的第一家被暫緩審議的企業(yè)。

　　天合光能保薦機構為華泰聯(lián)合證券，保薦代表人為顧培培、汪曉東。

　　天合光能是一家全球領先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；光伏系統(tǒng)包括電站業(yè)務及系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務；智慧能源包括光伏發(fā)電及運維服務、智能微網(wǎng)及多能系統(tǒng)的開發(fā)和銷售以及能源云平臺運營等業(yè)務。

　　天合光能控股股東、實際控制人為高紀凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權，其中直接持股20%，間接通過其控制的盤基投資、清海投資和天合星元持股22.58%，并通過一致行動人常州銳創(chuàng)、常州攜創(chuàng)、常州贏創(chuàng)、常州凝創(chuàng)、常州天創(chuàng)、吳春艷、有則科技合計控制發(fā)行人5.49%的股權。高紀凡為中國國籍，擁有新加坡居留權。

　　天合光能此次擬登陸上交所科創(chuàng)板，本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過43945.66萬股，且不低于本次發(fā)行完成后公司股份總數(shù)的10%。天合光能此次擬募集資金30.00億元，其中，5.25億元用于銅川光伏發(fā)電技術領跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項目，6.82億元用于年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項目，4.37億元用于研發(fā)及信息中心升級建設項目，13.56億元用于補充流動資金。

　　審核意見

　　1.請發(fā)行人進一步說明如實際控制人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權不受影響，并說明相關承諾和措施的可靠性。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　2.請發(fā)行人進一步說明在發(fā)行人存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關經(jīng)營權流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否已安排了其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　3.截至2019年6月30日，發(fā)行人應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為2.9億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發(fā)行人補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入的詳細情況，并明確說明該項收入的確認是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，相應的壞賬準備計提是否充分。

　　4.發(fā)行人收購Nclave產(chǎn)生了商譽1.4億元。請發(fā)行人進一步說明預計Nclave 2019 -2023年期間銷售收入增長2.4%-39%的依據(jù)并披露商譽減值測試是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　上市委會議提出問詢的主要問題

　　1.根據(jù)申請文件，高紀凡先生于2017年2月通過與廈門國際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》獲得45.69億元貸款。高紀凡、盤基投資及清海投資于2017年11月27日將其持有的發(fā)行人全部股權辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)，且高紀凡與廈門國際信托之間不存在其他替代性擔保措施或利益安排。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)上述解除質(zhì)押擔保的安排是否符合國家對信托機構相關風險管理的要求；(2)信托機構做出的承諾是否合法有效，如屆時協(xié)商不成是否存在實際控制人夫婦持股被凍結處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權不產(chǎn)生不利影響；(3)《信托貸款合同》是否約定實際控制人在發(fā)生諸如違反借款用途等情況下負有提前還款的責任；如存在，請說明如何保證其控股權不受影響；(4)實際控制人的還款計劃及相關措施的可靠性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　2.請發(fā)行人代表進一步說明在發(fā)行人存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾外，是否已安排了其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響，相關措施是否可靠，風險提示是否完整。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　3.2018年5月9日發(fā)行人與遠昇投資簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓常州天如新能源有限公司 100%股權，常州天如擁有19家光伏電站。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)該股權是否真正轉(zhuǎn)讓，是否有回購和補償業(yè)績等其他條款；(2)發(fā)行人將19個電站轉(zhuǎn)讓給一家基金的商業(yè)實質(zhì)；(3)遠昇投資的普通合伙人和有限合伙人的權利和義務及風險分擔情況，是否屬于債務融資，發(fā)行人和該基金的GP是否存在關聯(lián)關系。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　4.根據(jù)申請文件，截至2019年6月30日，發(fā)行人存在多起尚未了結的訴訟案件，其中作為被告的4起訴訟涉及可能損失近2.18億元，但發(fā)行人未考慮計提相關的預計負債。請發(fā)行人代表分別說明上述案件未計提預計負債是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，并在招股書中作相應的風險披露。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　5.根據(jù)申請文件，截至2019年6月30日，發(fā)行人應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為2.9億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發(fā)行人代表結合同行業(yè)可比公司情況，說明確認尚未進入國家補貼名錄的補貼收入是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，以及相應的壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

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