導(dǎo)讀：接近監(jiān)管層的相關(guān)人士雖并未揭露這三家在7月份被監(jiān)管內(nèi)部通報的違規(guī)企業(yè)的具體身份，但其表示，為其中票據(jù)貼現(xiàn)處理違規(guī)和研發(fā)費用處理不審慎的兩家擬IPO企業(yè)提供財務(wù)審計的會計事務(wù)所為同一家機(jī)構(gòu)。

　　本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

　　作者：陳渝川@北京

　　編輯：翟   睿@北京

　　日前，最新一期的2021年第7期《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》（下稱《科創(chuàng)板動態(tài)》）由上交所向各大投行中介機(jī)構(gòu)下發(fā)。

　　以“便于市場參與主體及時了解科創(chuàng)板發(fā)行上市審核監(jiān)管工作動態(tài)，進(jìn)一步提升信息披露和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，更好地做好科創(chuàng)板申報工作”為宗旨，由上交所組織撰寫發(fā)布的《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》，自2021年初正式定期發(fā)布以來，一直被業(yè)內(nèi)視為掌握科創(chuàng)板審核動態(tài)、解讀重要法規(guī)政策、了解監(jiān)管要求和學(xué)習(xí)相關(guān)案例的重要指導(dǎo)性文件。

　　據(jù)叩叩財訊獲得的該份最新《科創(chuàng)板動態(tài)》顯示，2021 年7月，在IPO審核方面，科創(chuàng)板僅有 1 家企業(yè)的擬IPO申請獲得受理，當(dāng)月共召開中心審核會議13 次；召開上市委會議 8 次，審議通過8家企業(yè)的擬IPO申請，暫緩審議3家，否決1家；報會注冊15家，13 家擬科創(chuàng)板企業(yè)的上市注冊申請獲得生效；終止審核5家。2021 年 7 月發(fā)出審核問詢函119份。整個7月中，科創(chuàng)板共首發(fā)上市18家，總募資135億元，發(fā)行市盈率中位數(shù)為24倍，平均數(shù)為25倍。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)還顯示，截至2021年7月底，科創(chuàng)板累計受理 647 家企業(yè)的發(fā)行上市申請， 上市委審議通過 399 家，報會注冊378家，注冊生效328家，上市301家，終止審核115家。

　　此外，在該份最新的《科創(chuàng)板動態(tài)》中，上交所照例對2021年7月中在IPO審理過程中發(fā)現(xiàn)的擬IPO企業(yè)相關(guān)違規(guī)問題進(jìn)行了內(nèi)部通報和處理。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，在2021年7月中，因在科創(chuàng)板審核中，上交所就相關(guān)申報項目發(fā)行人信息披露質(zhì)量問題、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量等問題，共發(fā)出了9份監(jiān)管工作函，分別涉及到3家擬上市企業(yè)、3家保薦機(jī)構(gòu)、1家會計事務(wù)所和1家律師事務(wù)所。

　　除了上述三家擬IPO企業(yè)及其相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在近期遭遇到來自監(jiān)管的處罰外，在該《科創(chuàng)板動態(tài)》中，監(jiān)管層還對一家因?qū)嵖厝嗽O(shè)置多層次股權(quán)架構(gòu)而遭遇上市終止的擬IPO項目進(jìn)行了分析解讀。

　　1）三擬IPO企業(yè)遭遇監(jiān)管措施 一會計事務(wù)所遭遇兩連罰

　　因在IPO發(fā)行承銷過程中發(fā)生重大事項而未能及時報告，一家已經(jīng)獲得證監(jiān)會注冊且已經(jīng)啟動發(fā)行程序的IPO企業(yè)A在其掛牌上市之前遭遇到了來自上交所的監(jiān)管工作函。

　　據(jù)《科創(chuàng)板動態(tài)》表示，A企業(yè)控股股東為一家已上市公司，在該IPO企業(yè)近期順利獲得了證監(jiān)會注冊并旋即啟動發(fā)行程序，在披露發(fā)行安排及初步詢價公告至初步詢價前，其控股股東披露董事會決定，審議通過了相關(guān)許可合作協(xié)議，然而該合作協(xié)議的簽署方包括A企業(yè)及其控股股東，所涉金額較大，與A企業(yè)未來研發(fā)活動和生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)，屬于應(yīng)當(dāng)及時向上交所報告的會后事項。

　　但A企業(yè)及其保薦機(jī)構(gòu)未能及時就有關(guān)事項向上交所報告，直到其IPO初步詢價程 序啟動后，才向上交所口頭說明，并至數(shù)日后才提交書面說明及專項核查意見。

　　因此，A企業(yè)及其該次IPO的保薦機(jī)構(gòu)雙雙被上交所出具監(jiān)管工作函。

　　在7月中被上交所出具監(jiān)管工作函的第二家擬上市企業(yè)B公司則目前仍處在問詢審核期。

　　B企業(yè)不僅存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為，還在招股書申報材料中出現(xiàn)了披露信息與實際情況不符的硬傷，而作為B企業(yè)此次IPO的中介機(jī)構(gòu)，直到上交所對其進(jìn)行了兩輪問詢后，才將相關(guān)情況進(jìn)行補充披露。

　　據(jù)《科創(chuàng)板動態(tài)》通報，該第二家被出具監(jiān)管工作函的擬IPO企業(yè)B公司，其應(yīng)付票據(jù)在報告期內(nèi)逐年大幅增加，全部為銀行承兌匯票，根據(jù)首輪審核問詢回復(fù)，該發(fā)行人還存在內(nèi)部交易開出票據(jù)后，再將票據(jù)背書給第三方公司貼現(xiàn)的行為。

　　“上述行為構(gòu)成《審核問答（二）》明確要求披露、整改的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為?！鄙辖凰硎?，不僅如此，該票據(jù)貼現(xiàn)行為的實際情況與B公司在招股說明書（申報稿）中披露的應(yīng)付票據(jù)形成原因不符，直至第二輪審核問詢后，該擬上市公司才補充披露了相關(guān)情況，并對相關(guān)不當(dāng)使用票據(jù)行為進(jìn)行規(guī)范。

　　就此，上交所對B公司及其負(fù)責(zé)此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所皆出具監(jiān)管工作函。

　　而第三家遭遇到監(jiān)管通報處罰的擬上市企業(yè)C公司，則是因為其研發(fā)投入核算的審慎而遭遇到監(jiān)管的問責(zé)。

　　據(jù)上交所透露，該C公司為選用第二套科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，即預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近1年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入的比例不低于15%。

　　按照上述科創(chuàng)板第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，就意味著“研發(fā)投入核算影響上市條件判斷，屬于影響投資者進(jìn)行投資決策的重要信息?！鄙辖凰赋觯?。

　　據(jù)相關(guān)通報顯示，在C公司申報IPO前，其及其中介機(jī)構(gòu)對研發(fā)費用核算的會計處理判斷不審慎，將技術(shù)人員支出形成的存貨調(diào)整至研發(fā)費用，導(dǎo)致相關(guān)調(diào)整未能準(zhǔn)確反映發(fā)行人研發(fā)活動開展的實際情況。

　　其后，經(jīng)過上交所兩輪審核問詢，C公司及其中介機(jī)構(gòu)承認(rèn)前述相關(guān)調(diào)整不夠謹(jǐn)慎，進(jìn)行了會計差錯更正，對申報前調(diào)增的研發(fā)費用進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減，所涉調(diào)整金額較大。

　　也正是因上述問題，上交所對 C公司、保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所皆出具監(jiān)管工作函。

　　“被出具監(jiān)管工作函，至少顯示相關(guān)主體存在著涉嫌違法違規(guī)的事實，即使通過事后整改，但也會對IPO的推進(jìn)造成不小的影響。”一位接近于監(jiān)管層的相關(guān)人士表示。

　　上述接近監(jiān)管層的相關(guān)人士雖并未揭露上述三家在7月份被監(jiān)管內(nèi)部通報的違規(guī)企業(yè)的具體身份，但其表示，為其中票據(jù)貼現(xiàn)處理違規(guī)和研發(fā)費用處理不審慎的兩家擬IPO企業(yè)提供財務(wù)審計的會計事務(wù)所為同一家機(jī)構(gòu)。

　　2）被疑控股權(quán)穩(wěn)定性，IPO鎩羽

　　在上述日前上交所向各大機(jī)構(gòu)內(nèi)部發(fā)布的最新《科創(chuàng)板動態(tài)》中，除了通報三例違法違規(guī)的IPO事項外，還以案例分析的方式解答了一家擬IPO企業(yè)最終鎩羽的緣由。

　　據(jù)《科創(chuàng)板動態(tài)》介紹，近期一家撤回上市申請的某擬IPO企業(yè)，其實際控制人為外籍，設(shè)置多層境外持股架構(gòu)控制該擬IPO企業(yè)，且對該擬IPO企業(yè)的持股為間接持股且持股比例較低。

　　一方面，該擬IPO企業(yè)實際控制人主要是以下屬公司擔(dān)任GP并通過合伙協(xié)議控制下層股東的方式最終實現(xiàn)對發(fā)行人的控制，且部分下層股東設(shè)有存續(xù)期、存在差異表決權(quán)及包含數(shù)十名境外機(jī)構(gòu)投資者；另一方面，發(fā)行人實際控制人履歷以資本投資為主，擔(dān)任公司董事長但未在公司領(lǐng)薪，較少參與公司經(jīng)營。

　　據(jù)上交所表示，在對該企業(yè)審核時，監(jiān)管層重點關(guān)注了該實際控制人設(shè)置多層股權(quán)架構(gòu)的原因及合理性，是否可以簡化，并要求其從三方面補充解釋相關(guān)問題。

　　一是要求發(fā)行人按照《審核問答》的要求，補充披露發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等，發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性。

　　二是結(jié)合各層控制主體設(shè)置的原因及合理性，關(guān)注上述持股架構(gòu)是否可以簡化， 各層控制主體最終出資人的情況，是否存在股份代持情形，以及發(fā)行人因各層控制主體而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。

　　三是各層級控制主體的存續(xù)期及內(nèi)部管理規(guī)則的具體情況，各層控制主體的穩(wěn)定性以及實際控制人在實際出資比例極低的情況下保持控制權(quán)穩(wěn)定的措施，是否存在實際控制人無法通過上述控制主體間接控制公司的風(fēng)險，實際控制人是否采取了相應(yīng)的措施以維持公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

　　在經(jīng)過上交所的層層問詢之下，該擬IPO企業(yè)最終主動撤回了本次發(fā)行上市申請。

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