2019年7月22日，萬眾矚目的上海證券交易所科創(chuàng)板鳴鑼開市，承擔(dān)了試點(diǎn)證券發(fā)行注冊制的重要改革任務(wù)，也為我國發(fā)展高新技術(shù)提供了強(qiáng)勁的助力。

　　科創(chuàng)板開市兩年以來，已吸引超過300家“硬科技”企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市，總市值超過5萬億。

　　與傳統(tǒng)型企業(yè)不同，科創(chuàng)板企業(yè)處于前沿科技的探索中，面臨著更多的未知風(fēng)險(xiǎn)，以及更大的發(fā)展機(jī)遇。環(huán)境、社會和公司治理（ESG）賦予科創(chuàng)板企業(yè)更好應(yīng)對其風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇的思路、方法，也為廣大投資者提供了更好了解科創(chuàng)板企業(yè)、綜合判斷企業(yè)投資價(jià)值的機(jī)會。

　　這也就不難理解，上海證券交易所相繼發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》等文件，對科創(chuàng)板上市公司ESG信息披露、ESG管理提出了明確的要求及建議。

　　可見，ESG事項(xiàng)已然成為科創(chuàng)板IPO申請人不得不關(guān)注、重視的事項(xiàng)。那么，科創(chuàng)板IPO申請人應(yīng)該從哪些方面加強(qiáng)ESG信息披露、管理與實(shí)踐呢？

　　01

　　不可或缺ESG信息融入招股說明書，樹立投資者心中的第一印象

　　科創(chuàng)板試點(diǎn)以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制，因而科創(chuàng)板在受理、審核、注冊、發(fā)行、交易等各個(gè)環(huán)節(jié)更加注重信息披露。

　　誠然，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等文件，并沒有明文要求IPO過程中必須披露ESG信息，是不是就意味著科創(chuàng)板IPO申請人不需要披露ESG信息？并不是！從成熟資本市場的ESG進(jìn)程來看，ESG信息披露要求終將延伸至IPO過程。

　　▲聯(lián)交所《首次公開招股指引信》ESG相關(guān)條款

　　從過往科創(chuàng)板IPO企業(yè)的實(shí)踐來看，在招股說明書中真實(shí)披露ESG信息很有必要。此外，科創(chuàng)板IPO企業(yè)在招股說明書中不披露或刻意隱瞞重大ESG信息，甚至?xí)苯幼璧K上市之路。

　　登陸科創(chuàng)板需要通過重重關(guān)卡，在以信息披露為核心的注冊制下，科創(chuàng)板IPO申請人應(yīng)該如何做好ESG信息披露呢？

　　第一，將ESG重要事項(xiàng)納入招股書說明書等申請材料。

　　在遵循真實(shí)性、全面性、重要性等原則的基礎(chǔ)上，按照科創(chuàng)板上市公司ESG信息披露規(guī)則，在招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”“業(yè)務(wù)與技術(shù)”“公司治理”等章節(jié)中，披露環(huán)保策略與計(jì)劃、自身及供應(yīng)鏈環(huán)境違規(guī)事項(xiàng)等環(huán)境（E）范疇信息，安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量安全、員工權(quán)益等保障措施及違規(guī)處置情況等社會（S）范疇信息，以及董事會獨(dú)立性、董事會多元化、保障中小投資者權(quán)益等公司管治（G）范疇信息。

　　特別地，科創(chuàng)板IPO申請人應(yīng)該嚴(yán)格遵守科學(xué)倫理規(guī)范，避免科技研發(fā)和使用對自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的影響，并披露相關(guān)信息，方便投資者全面了解企業(yè)，并做出更好的投資決策。

　　第二，在接受審核問詢時(shí)，要重視重大ESG問題的前置化處理。

　　《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》要求，審核問詢發(fā)出后，IPO申請人應(yīng)該及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)，并補(bǔ)充修改上市申請文件。

　　首輪問詢問題通常覆蓋招股說明書中包括ESG信息在內(nèi)的全部內(nèi)容，IPO申請人需要關(guān)注信息披露是否充分、是否一致、是否易于理解等。后續(xù)幾輪問詢則是對第一輪問詢的補(bǔ)充及深化，更加聚焦關(guān)鍵問題、注重揭示風(fēng)險(xiǎn)，IPO申請人應(yīng)該提前分析、應(yīng)對面臨的ESG風(fēng)險(xiǎn)及影響，檢討已發(fā)生的重大ESG負(fù)面事件，從而在審核問詢時(shí)能及時(shí)、高效回復(fù)。

　　▲《科創(chuàng)板股票上市審核規(guī)則》審核程序條款

　　02

　　未雨綢繆審視自身ESG管理，持續(xù)推進(jìn)ESG事務(wù)

　　對于擬上市企業(yè)而言，沒有持續(xù)的ESG管理與實(shí)踐，就沒有充足的ESG信息來源，更無從敏銳識別ESG風(fēng)險(xiǎn)、把握ESG機(jī)遇。

　　認(rèn)真審視公司的ESG管理與實(shí)踐情況，未雨綢繆才能運(yùn)籌帷幄，至少應(yīng)該從以下幾個(gè)方面持續(xù)推進(jìn)：

　　第一，構(gòu)建行之有效的管治架構(gòu)。

　　事實(shí)上，對于擬上市企業(yè)在內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)而言，如何構(gòu)建ESG治理架構(gòu)是個(gè)難題。

　　▲機(jī)構(gòu)投資者與中資上市公司溝通ESG主要障礙

　　設(shè)置ESG治理架構(gòu)“沒有唯一正確的答案”，可以結(jié)合公司治理需求、營業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)的社會影響等實(shí)際情況進(jìn)行綜合考慮，通常包括以下幾種形式：

　?。?）設(shè)立不屬于董事會的ESG委員會，但由董事長直接擔(dān)任主任，下設(shè)秘書處、工作小組，如伊利設(shè)立的可持續(xù)發(fā)展管理架構(gòu)；

　?。?）在董事會層面設(shè)專門委員會負(fù)責(zé)ESG事項(xiàng)，負(fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)的決策、指導(dǎo)，下設(shè)ESG專項(xiàng)工作小組，如中化國際(600500,股吧)設(shè)立的可持續(xù)發(fā)展管理架構(gòu)；

　?。?）“虛設(shè)”功能性ESG委員會，即不設(shè)置ESG委員會，但有專門的程序或機(jī)制將ESG因素納入企業(yè)決策和活動，適用于董事人數(shù)有限的小型企業(yè)。

　　另外，應(yīng)將投資者關(guān)系管理的職責(zé)納入ESG治理架構(gòu)。在ESG治理架構(gòu)明確投資者關(guān)系管理職責(zé)，將改善以往投資者關(guān)心的非財(cái)務(wù)信息分散在各個(gè)部門，難以及時(shí)回應(yīng)投資者的情況。

　　擬上市企業(yè)可以抓住上市前股改等契機(jī)，構(gòu)建適合自身需求的ESG治理架構(gòu)。但無論成立哪種ESG治理架構(gòu)，都應(yīng)該形成常態(tài)化運(yùn)行機(jī)制，包括明確ESG委員會、工作小組等權(quán)力和職責(zé)，建立健全ESG決策、溝通、匯報(bào)機(jī)制等，推動ESG事項(xiàng)融入日常經(jīng)營活動。

　　第二，符合ESG監(jiān)管政策要求。

　　對于擬上市企業(yè)，應(yīng)該提前做好準(zhǔn)備，遵循現(xiàn)有的監(jiān)管要求，持續(xù)關(guān)注ESG監(jiān)管動態(tài)，不要等到上市以后才“事后諸葛”。

　　2019年4月，上海證券交易所在發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（已于2020年12月進(jìn)行修訂），對科創(chuàng)板上市公司披露ESG信息、履行ESG責(zé)任提出了強(qiáng)制性要求，對于不遵守該規(guī)則的監(jiān)管對象，將視情節(jié)輕重，采取監(jiān)管措施，進(jìn)行紀(jì)律處分?？苿?chuàng)板IPO申請人應(yīng)該積極履行環(huán)境保護(hù)、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障、員工權(quán)益保障、科學(xué)倫理規(guī)范等ESG責(zé)任，并按要求披露ESG信息。

　　▲《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》ESG相關(guān)條款

　　2020年9月，《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》發(fā)布，鼓勵科創(chuàng)板上市公司披露一般性和個(gè)性化ESG信息。科創(chuàng)板IPO申請人可以主動披露包括污染物排放、能耗結(jié)構(gòu)、職業(yè)健康安全、產(chǎn)品安全、治理結(jié)構(gòu)、投資者權(quán)益保護(hù)等更大范圍、更具體化的ESG信息，幫助投資者全面深入了解企業(yè)情況。

　　▲《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》ESG相關(guān)條款

　　第三，并非所有ESG議題都同等重要。

　　科創(chuàng)板不同IPO申請人需要關(guān)注的ESG議題存在差異。注冊金融分析師協(xié)會的調(diào)研顯示，ESG因素與財(cái)務(wù)表現(xiàn)的相關(guān)性因領(lǐng)域、行業(yè)而異。

　　可以參考國際成熟的ESG重要性議題工具和流程，進(jìn)行行業(yè)重要性議題識別。例如， MSCI、SASB提供了不同行業(yè)的實(shí)質(zhì)性地圖。

　　▲綜合MSCI行業(yè)實(shí)質(zhì)性地圖、SASB行業(yè)實(shí)質(zhì)性議題整理

　　有的放矢，切不可按章照抄。重要性ESG議題還受到行業(yè)特征之外的因素影響，科創(chuàng)板IPO申請人應(yīng)該充分結(jié)合自身業(yè)務(wù)運(yùn)營情況進(jìn)行評估。

　　通過引入利益相關(guān)方參與實(shí)質(zhì)性調(diào)研的方式，動態(tài)評估對企業(yè)經(jīng)營和對利益相關(guān)方均產(chǎn)生重大影響的ESG議題。將重點(diǎn)放到重要性議題管理和實(shí)現(xiàn)明確的ESG目標(biāo)上，建立問責(zé)制，同時(shí)對外披露差異化、重要性ESG信息，有針對性地回應(yīng)投資者關(guān)切問題。

　　03

　　率先垂范發(fā)布高質(zhì)量ESG報(bào)告，獲得更廣泛認(rèn)可與支持

　　在招股說明書等申請材料中，披露ESG信息難道還不夠嗎？其實(shí)，還可以做得更好！

　　相比招股說明書等上市申請材料，ESG報(bào)告包含更加全面、豐富的ESG管理、實(shí)踐及績效信息，是與投資者、客戶、員工、供應(yīng)商等更廣泛的利益相關(guān)方進(jìn)行透明溝通的重要載體。一本完整的ESG報(bào)告，更能反映企業(yè)對ESG管理的系統(tǒng)性和戰(zhàn)略性思維。

　　現(xiàn)階段，科創(chuàng)板IPO申請人發(fā)布ESG報(bào)告仍處于起步階段。根據(jù)科創(chuàng)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)，截至2021年6月22日，295家科創(chuàng)板上市企業(yè)僅24家（占比8.14%）發(fā)布了獨(dú)立社會責(zé)任報(bào)告，其中僅2家發(fā)布的報(bào)告名為“環(huán)境、社會、公司治理（ESG）報(bào)告”。

　　科創(chuàng)板IPO申請人可以參考可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)（GRI Standards）、可持續(xù)發(fā)展會計(jì)準(zhǔn)則（SASB）等國際通用報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，以及證券交易所ESG報(bào)告指引，并廣泛參考同行先進(jìn)企業(yè)已經(jīng)發(fā)布的ESG報(bào)告，先探索發(fā)布一份ESG報(bào)告，再逐步提高ESG報(bào)告質(zhì)量，積極回應(yīng)投資者等利益相關(guān)方的關(guān)切問題，樹立良好的企業(yè)形象，更是企業(yè)ESG管理閉環(huán)管理中的重要一環(huán)。聯(lián)合國可持續(xù)證券交易所倡議（SSEI）收錄了包括上交所、深交所、聯(lián)交所等在內(nèi)的全球60余家證券交易所關(guān)于ESG報(bào)告或信息披露的指引文件，為編制發(fā)布ESG報(bào)告提供了有益指導(dǎo)。

　　越來越多的科技創(chuàng)新型企業(yè)爭相登陸科創(chuàng)板，也有一些企業(yè)因ESG問題阻礙上市之路。在ESG監(jiān)管日趨嚴(yán)格、ESG投資如火如荼的趨勢下，科創(chuàng)板IPO企業(yè)的ESG工作任重而道遠(yuǎn)。ESG已成為科創(chuàng)板IPO的剛需，還不早做準(zhǔn)備更待何時(shí)?

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