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　　出品：上市公司研究院

　　注冊制下，保薦券商的擔(dān)責(zé)時間點由受理即擔(dān)責(zé)變?yōu)樯陥蠹磽?dān)責(zé)。而國泰君安保薦的科創(chuàng)板IPO項目，撤否項目占比較高且主要因不符合最基本的科創(chuàng)板定位，未做到“申報即擔(dān)責(zé)”。

　　在國泰君安去年保薦的剛上市的11家科創(chuàng)板項目中，有5家在第一個會計年度業(yè)績“大變臉”，其中，天岳先進項目由盈利轉(zhuǎn)巨虧，賽微微電項目營業(yè)利潤降幅超過60%。

　　但項目的頻頻“變臉”，不影響國泰君安創(chuàng)收，國泰君安2022年5家科創(chuàng)板“變臉”項目的承銷保薦收入，占全年33家IPO項目承銷保薦總收入的35%以上。

　　科創(chuàng)板IPO項目的表現(xiàn)，體現(xiàn)了滬上券商國泰君安的保薦成色，也反映出國泰君安投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度存在一定程度上缺陷。2022年11月份，證監(jiān)會點名國泰君安：“投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，質(zhì)控、內(nèi)核把關(guān)不嚴(yán)”。

　　也有觀點認為，國泰君安作為排名靠前的投行，不太可能在基本的科創(chuàng)屬性方面屢栽跟頭，能夠促使國泰君安重承攬輕質(zhì)控的動機是科創(chuàng)板較高的發(fā)行市盈率、巨額的超募資金及誘人的承銷保薦收入。

　　八成撤否項目科創(chuàng)屬性存疑申報前是否充分盡調(diào)核查？

　　從2019年7月保薦心脈醫(yī)療成為首批25家科創(chuàng)板上市公司，到2020年10月保薦的A股首家采用“VIE+CDR”方式的九號有限公司上市，國泰君安連續(xù)保薦11家科創(chuàng)板公司成功IPO，風(fēng)光一時。

　　2020年3月和2021年4月，證監(jiān)會先后制定及修改了《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》，進一步明確了科創(chuàng)板定位，強化了板塊“硬科技”屬性。

　　在科創(chuàng)屬性新規(guī)修訂后，國泰君安顯得有些難以適應(yīng)。Wind顯示，從2020年10月底天益醫(yī)療（301097）項目撤回申請至今，國泰君安共完結(jié)(包含已發(fā)行和已終止)38家科創(chuàng)板IPO項目，其中19家終止(包含撤回、被否、終止注冊)，占比高達50%。

　　這意味著，從2020年10月底至今近29個月的時間里，國泰君安有一半的科創(chuàng)板IPO項目以失敗告終。并且，在這19家終止IPO的企業(yè)中，有16家科創(chuàng)屬性遭到重點問詢和質(zhì)疑，占比84.21%。

　　2020年3月，國泰君安保薦的天益醫(yī)療申報科創(chuàng)板，2020年10月，天益醫(yī)療撤回注冊申請文件。2020年11月，天益醫(yī)療改道創(chuàng)業(yè)板，還是國泰君安保薦，并于2022年4月在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　在回復(fù)創(chuàng)業(yè)板問詢時，天益醫(yī)療及國泰君安公開了2020年撤回科創(chuàng)板IPO的原因，“主要系公司經(jīng)研究判斷更加符合深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板的板塊定位”。

　　天益醫(yī)療及國泰君安的回復(fù)意味著，公司同時符合創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的IPO要求，只是更符合創(chuàng)業(yè)板定位。但實際上，天益醫(yī)療2017-2019年的研發(fā)費用合計3420萬元，占三年累計營收的4.18%，沒有達到當(dāng)時規(guī)定的最低5%的基本要求，也沒有達到三年累計6000萬元的最低要求。

　　因此，國泰君安保薦的天益醫(yī)療并不符合科創(chuàng)板IPO要求，在回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問詢時，也進行了誤導(dǎo)性陳述。

　　2020年12月，國泰君安保薦的泰州億騰景昂藥業(yè)股份有限公司(億騰景昂)撤回了科創(chuàng)板IPO申請，億騰景昂于2020年6月遞交申請。彼時，億騰景昂沒有實現(xiàn)營收且大幅虧損，選擇第五套科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　但值得關(guān)注的是，億騰景昂距離上市最近的藥品EOC103，即核心產(chǎn)品的技術(shù)并非億騰景昂自主研發(fā)所得，而是通過授權(quán)引進方式取得，這與科創(chuàng)板規(guī)定的“具備獨立核心技術(shù)且依靠核心技術(shù)創(chuàng)收”的精神不符。因此，億騰景昂撤回科創(chuàng)板IPO申請，很大程度上與科創(chuàng)板定位給有關(guān)。

　　2020年12月，國泰君安保薦的蘇州康代智能科技股份有限公司(康代智能)撤回科創(chuàng)板IPO申請。在上交所的兩輪問詢中，康代智能的科創(chuàng)屬性都被重點問詢。

　　2021年1月，國泰君安保薦的浙江光華科技（002741）股份有限公司(光華科技)撤回IPO申請。光華科技在申報期間，國泰君安和公司受到了交易所的現(xiàn)場督導(dǎo)。

　　現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，光華科技存在研發(fā)費用歸集不合規(guī)等問題，如將總經(jīng)理姚春海、副總經(jīng)理朱志康、采購部經(jīng)理徐曉敏、生產(chǎn)部經(jīng)理張春強等7位董事、監(jiān)事和高管的薪酬費用全部計入研發(fā)費用，報告期涉及薪酬金額合計388.21萬元。研發(fā)費用歸集錯誤說明公司內(nèi)控存在問題，也影響到科創(chuàng)屬性的判定，而國泰君安在盡調(diào)核查時卻未發(fā)現(xiàn)。

　　2021年3月，國泰君安保薦的匯川物聯(lián)項目被否，原因就是明顯不符合科創(chuàng)板定位?？苿?chuàng)板上市委指出，匯川物聯(lián)對其物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)實質(zhì)、核心技術(shù)及技術(shù)先進性的信息披露不充分、不準(zhǔn)確，因此不符合科創(chuàng)板上市條件。

　　2021年4月，國泰君安和五礦證券聯(lián)合保薦的京東科技控股股份有限公司(京東科技)撤回科創(chuàng)板IPO申請，原因可能是京東科技所屬的金融科技行業(yè)屬于科創(chuàng)板限制上市的行業(yè)。

　　2021年5月，國泰君安保薦的蘇州瑞博生物技術(shù)股份有限公司(瑞博生物)撤回IPO申請，公司的核心產(chǎn)品、核心技術(shù)、研發(fā)能力、重大新藥創(chuàng)制等遭到了重點問詢。同月，國泰君安保薦的樂普診斷撤回了上市申請，公司核心技術(shù)先進性也遭到問詢。

　　2021年9月，國泰君安保薦的上海海和藥物研究開發(fā)股份有限公司(海和藥物)上會被否。招股書顯示，海和藥物是一家專注于抗腫瘤創(chuàng)新藥物發(fā)現(xiàn)、開發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化的自主創(chuàng)新生物技術(shù)公司。作為一家癌癥藥物的研發(fā)公司，海和藥物研發(fā)技術(shù)的獨立性不足。

　　科創(chuàng)板上市委員會審議認為：結(jié)合海和藥物已開展二期以上臨床試驗的核心產(chǎn)品均源自授權(quán)引進或合作研發(fā)，及公司報告期內(nèi)持續(xù)委托合作方參與核心產(chǎn)品的外包研發(fā)服務(wù)等情況，海和藥物未能準(zhǔn)確披露其對授權(quán)引進或合作開發(fā)的核心產(chǎn)品是否獨立自主進行過實質(zhì)性改進，對合作方是否構(gòu)成技術(shù)依賴，不符合科創(chuàng)板IPO要求。

　　與2020年撤回申請的億騰景昂有相似之處，海和藥物核心技術(shù)的獨立性還有待商榷。國泰君安在相似問題上反復(fù)折戟，保薦質(zhì)量可見一斑。

　　2021年10月，國泰君安保薦的上海仁會生物制藥股份有限公司(仁會生物)終止注冊。仁會生物在過會后撤回申請的原因，一個原因是公司或不滿足科創(chuàng)屬性中的“主營業(yè)務(wù)市場空間大”的條件。報告期內(nèi)，仁會生物的營收都在0.6億元以下，凈利潤更是巨虧狀態(tài)。

　　2022年4月，被稱為科創(chuàng)板“釘子戶”的北京中數(shù)智匯科技股份有限公司(中數(shù)智匯)撤回了科創(chuàng)板上市申請，一個原因是公司所屬行業(yè)屬于科創(chuàng)板限制上市的“金融科技”行業(yè)。在最先公布的招股書中，中數(shù)智匯稱“公司是一家金融科技與大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商”。

　　在新版的招股書中，中數(shù)智匯稱“公司是一家信用科技與大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商”。顯然，中數(shù)智匯及國泰君安這種修改詞匯的“障眼法”，很難蒙混過關(guān)。

　　2022年5月，國泰君安保薦的蘇州華之杰電訊股份有限公司(華之杰)撤回上市申請。在審核過程中，華之杰的行業(yè)定位、科創(chuàng)屬性屢遭問詢。

　　2023年1月，國泰君安保薦的哈爾濱市科佳通用機電股份有限公司(科佳股份)撤回IPO申請。在兩輪問詢中，交易所對科佳股份科創(chuàng)屬性的各個方面，如技術(shù)水平、市場空間、研發(fā)費用、核心技術(shù)先進性等。

　　2023年2月，國泰君安保薦的上海昱章電氣股份有限公司(昱章電氣)撤回上市申請，昱章電氣核心技術(shù)先進性及技術(shù)來源被重點問詢。

　　2023年3月，國泰君安保薦的大連優(yōu)迅科技股份有限公司(優(yōu)迅科技)過會后撤回IPO申請。在注冊階段，證監(jiān)會要求優(yōu)迅科技說明核心生產(chǎn)工藝與同行業(yè)可比公司比較情況、技術(shù)先進性、同行業(yè)可比公司競品生產(chǎn)與銷售情況等，補充披露發(fā)行人是否符合科創(chuàng)屬性要求。

　　綜上可知，國泰君安撤回的19家科創(chuàng)板項目中，16家公司的科創(chuàng)屬性遭到重點問詢，多家主要因不符合科創(chuàng)板定位而撤回申請或上會被否。

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)圍繞科創(chuàng)板定位，對發(fā)行人自我評估涉及的相關(guān)事項進行盡職調(diào)查，重點對發(fā)行人科創(chuàng)屬性認定的依據(jù)是否真實、客觀、合理，以及申請文件中的相關(guān)信息披露進行核查把關(guān)。

　　研究認為，科創(chuàng)屬性與注冊制“同日而生”，同時科創(chuàng)屬性是科創(chuàng)板區(qū)別于其他板塊最本質(zhì)的特征，監(jiān)管法規(guī)也詳細規(guī)定了投行應(yīng)充分核查保薦項目的科創(chuàng)屬性。

　　那么，國泰君安科創(chuàng)板撤否數(shù)量及占比不斷攀升，且撤回大部分與項目的科創(chuàng)屬性相關(guān)，國泰君安在承攬科創(chuàng)板IPO項目時，是否進行了充分的盡調(diào)核查？是否存在主觀上協(xié)助“帶病闖關(guān)”的可能？

　　去年已上市科創(chuàng)板項目業(yè)績“變臉”占比45%國泰君安旱澇保收

　　國泰君安保薦的科創(chuàng)板IPO項目的質(zhì)量，在已上市公司上的重要體現(xiàn)是：一上市業(yè)績就“變臉”。

　　wind顯示，國泰君安保薦的科創(chuàng)板項目在2022年有11家上市，其中5家2022年度出現(xiàn)了業(yè)績下滑，有的由盈轉(zhuǎn)虧，還有的營業(yè)利潤降幅超過了60%。

　　如天岳先進2022年營收、營業(yè)利潤、歸母凈利潤同比下降了15.56%、317.87%、294.02%；其中營業(yè)利潤由2021年的0.82億元降至-1.19億元，歸母凈利潤由0.9億元降至-1.75億元，由盈利轉(zhuǎn)巨虧。

　　再如賽微微電，2022年的營收、營業(yè)利潤、歸母凈利潤同比分別下降了41.09%、61.73%、41.44%，其中營業(yè)利潤降幅超過了60%。

　　又如2022年1月上市的國芯科技，2022年營業(yè)利潤同比下降了12.2%；2022年8月上市的德科立，2022年度的營收、營業(yè)利潤、歸母凈利潤同比分別下降了2.31%、22.14%、19.82%；2022年10月份上市的哈鐵科技，2022年營收同比下降了10.23%。

　　盡管保薦項目頻“變臉”，但國泰君安賺取的承銷保薦收入?yún)s十分之高，一個原因是保薦項目高溢價發(fā)行，超募資金金額高，國泰君安賺取的傭金也高。

　　最典型的是天岳先進，是國泰君安11家保薦項目中唯一一家由盈轉(zhuǎn)虧的公司。神奇的是，天岳先進IPO時超募了12億元，而國泰君安也賺取了3.19億元的承銷保薦收入，是11家項目中最高的一筆傭金。

　　像天岳先進這種變臉嚴(yán)重可投行不少賺的代表還有國芯科技，國芯科技IPO時超募了16.6億元，國泰君安賺取了2.38億元承銷收入。

　　簡單計算可知，國泰君安2022年上市的5家科創(chuàng)板“變臉”項目，合計錄得承銷保薦收入8.52億元，占國泰君安2022年度IPO承銷保薦總收入(33家項目24億元)的35.5%。

　　投行業(yè)務(wù)內(nèi)控不完善

　　保薦的科創(chuàng)板項目頻繁因最基本的板塊定位遭撤否，已上市科創(chuàng)板項目業(yè)績頻變臉，深層次反映的或是國泰君安投行業(yè)務(wù)內(nèi)控存在不足之處。

　　2022年11月，證監(jiān)會檢查發(fā)現(xiàn)，國泰君安投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，質(zhì)控、內(nèi)核把關(guān)不嚴(yán)；同時廉潔從業(yè)風(fēng)險防控機制不完善，聘請第三方廉潔從業(yè)風(fēng)險防控不到位。因此，證監(jiān)會對國泰君安采取了責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

　　最近一年多時間里，國泰君安頻繁因未勤勉盡責(zé)遭罰。如國泰君安在保薦力同科技IPO過程中，未勤勉盡責(zé)對力同科技主要客戶環(huán)球佳美與客戶法力盈的關(guān)聯(lián)關(guān)系履行充分的核查程序并合并披露相關(guān)信息，涉訴專利涉及產(chǎn)品金額前后披露不一致且差異大，對力同科技相關(guān)流水核查存在依賴公司自己提供資料的情形。

　　再如航新科技（300424）可轉(zhuǎn)債項目，航新科技公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，證監(jiān)會決定認定國泰君安保代郭威、劉愛亮為不適當(dāng)人選。又如德?？萍糏PO項目，國泰君安明亞飛、楊志杰未嚴(yán)格遵守深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，勤勉盡責(zé)地對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，導(dǎo)致德?？萍嘉礈?zhǔn)確選擇上市標(biāo)準(zhǔn)進行申報，兩名保代收到深交所監(jiān)管函。