第一章 一般規(guī)定

　　第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關(guān)信息披露義務(wù)人年度報(bào)告相關(guān)信息披露行為，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號(hào)——年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

　　第二條 本備忘錄適用于上市公司年度報(bào)告編制期間，上市公司及其相關(guān)方從事的與年度報(bào)告編制相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于年度內(nèi)部控制信息的編制和披露、獨(dú)立董事年度報(bào)告期間履職、會(huì)計(jì)師編制控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況。本備忘錄未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

　　第二章 年度內(nèi)部控制信息的編制和披露

　　第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告（以下簡稱內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告）以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（以下簡稱內(nèi)控審計(jì)報(bào)告），但公司有下列情形之一的除外：

　?。ㄒ唬┥鲜泄疽蜻M(jìn)行破產(chǎn)重整、借殼上市或重大資產(chǎn)重組，無法按照規(guī)定時(shí)間建立健全內(nèi)控體系的，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)交易完成后的下一個(gè)會(huì)計(jì)年度年報(bào)披露的同時(shí)，披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告；

　?。ǘ┬律鲜械纳鲜泄緫?yīng)當(dāng)于上市當(dāng)年開始建設(shè)內(nèi)控體系，并在上市的下一年度年報(bào)披露的同時(shí)，披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

　　內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站單獨(dú)披露。

　　第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的要求做好內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作，并按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號(hào)——年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》的要求，編制年度內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告。

　　內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議通過后，與年度報(bào)告一并對(duì)外披露。

　　第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)使用本所提供的公告編制軟件，編寫年度內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告或關(guān)于未披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的說明，并通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交。

　　第六條 報(bào)告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中披露具體情況，包括缺陷發(fā)生的時(shí)間、對(duì)缺陷的具體描述、缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的潛在影響，已實(shí)施或擬實(shí)施的整改措施、整改時(shí)間、整改責(zé)任人及整改效果。

　　上市公司若按要求披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。

　　第七條 按照規(guī)定要求對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)的上市公司，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。

　　若會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或者內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告與董事會(huì)的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告意見不一致的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中予以說明，并解釋原因。

　　上市公司在報(bào)告期內(nèi)若聘請(qǐng)了內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”章節(jié)中，披露聘任內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，以及報(bào)告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況。

　　第三章 獨(dú)立董事年度報(bào)告期間履職要求

　　第八條 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所規(guī)范性文件和本備忘錄的規(guī)定，切實(shí)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，履行在其任職的上市公司年度報(bào)告編制和披露期間所應(yīng)當(dāng)履行的各項(xiàng)職責(zé)，并認(rèn)真編制其年度述職報(bào)告。

　　第九條 年度報(bào)告編制期間，上市公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙獨(dú)立董事了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況。

　　第十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依據(jù)上市公司年度報(bào)告工作計(jì)劃，通過會(huì)談、實(shí)地考察、與會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通等形式積極履行獨(dú)立董事職責(zé)。在年度報(bào)告審計(jì)工作期間，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)和義務(wù):

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層全面溝通和了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和規(guī)范運(yùn)作情況，并盡量安排實(shí)地考察。

　?。ǘ┰谀甓葘徲?jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)之前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會(huì)同審計(jì)委員會(huì)，溝通了解年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。其中，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及業(yè)績預(yù)告更正情況。

　?。ㄈ┰跁?huì)計(jì)師事務(wù)所出具初步審計(jì)意見后，召開董事會(huì)審議前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所見面，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

　?。ㄋ模┠甓葓?bào)告編制期間，獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。在年度報(bào)告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度報(bào)告的內(nèi)容。

　　獨(dú)立董事履行年度報(bào)告職責(zé)，應(yīng)當(dāng)有書面記錄，重要文件應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人簽字。

　　第十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會(huì)、本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注年度報(bào)告董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，包括相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的完備性和提交時(shí)間，并對(duì)需要提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)做出審慎周全的判斷和決策。

　　第十三條 獨(dú)立董事對(duì)年度報(bào)告具體事項(xiàng)存在異議的，且經(jīng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意，可以獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，由此發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄附件一規(guī)定的格式和要求編制和披露《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》，并在上市公司年度股東大會(huì)上向股東報(bào)告。

　　《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》應(yīng)當(dāng)說明獨(dú)立董事當(dāng)年具體履職情況，并重點(diǎn)關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。

　　第四章 非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項(xiàng)說明

　　第十五條 為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）的規(guī)定，對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況出具專項(xiàng)說明。專項(xiàng)說明中應(yīng)當(dāng)包含按本備忘錄附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》（以下簡稱匯總表）。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)將匯總表中的相關(guān)數(shù)據(jù)填寫在當(dāng)年年度報(bào)告XBRL報(bào)告中。

　　第十六條 非經(jīng)營性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

　　大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)，但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對(duì)非經(jīng)營性資金占用計(jì)提的減值準(zhǔn)備或核銷的金額，不應(yīng)當(dāng)從期末占用余額中扣除。

　　第十七條 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應(yīng)當(dāng)在本次年度報(bào)告全文的“重要事項(xiàng)”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時(shí)間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計(jì)償還方式、清償時(shí)間、責(zé)任人和董事會(huì)擬定的解決措施。

　　第十八條 其他關(guān)聯(lián)資金往來，指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營性資金往來，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營性資金往來。

　　匯總表中只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)人提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應(yīng)當(dāng)從資金往來款項(xiàng)是否被長期拖欠的角度出發(fā)認(rèn)真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來，非經(jīng)營性資金往來的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照前款關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　第五章 其他事項(xiàng)

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身?xiàng)l件和發(fā)展階段制定現(xiàn)金分紅等股東回報(bào)政策，并在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況。

　　第二十條 本備忘錄由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

　　附件一：獨(dú)立董事年度述職報(bào)告格式指引

　　附件二：上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表