熱點評論

　　10月25日,上市公司共達電聲(002655.SZ)發(fā)布公告稱,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購新三板公司樂華文化(833564.OC)100%的股份,本次交易標(biāo)的作價18.9億元。這意味著時隔近一年后,共達電聲再次重啟了收購樂華文化的進程。

　　共達電聲是專業(yè)的電聲元器件及電聲組件制造商和服務(wù)商、電聲技術(shù)解決方案提供商。樂華文化是文化綜合類企業(yè)。公司擁有豐富的音樂、影視等娛樂內(nèi)容資源;并且與無線運營商、有線互聯(lián)網(wǎng)、線下終端等綜合立體的渠道長期合作。并購背景和目的方面,共達電聲表示在電聲行業(yè)內(nèi)進一步擴大市場或轉(zhuǎn)型升級較為困難?；诤暧^環(huán)境的不確定性以及自身業(yè)務(wù)發(fā)展前景的不明朗性,上市公司需拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,增強公司持續(xù)盈利能力。標(biāo)的資產(chǎn)具有較強盈利能力,未來發(fā)展空間廣闊,且影視劇作品當(dāng)前需求廣泛,能夠為上市公司提供新的利潤增長點。未來共達電聲將逐步打造一個整合智能電聲、影視娛樂等板塊的影視娛樂平臺。

　　本次收購還簽下了一份巨額對賭協(xié)議,共達電聲與樂華文化第一大股東杜華、第四大股東西藏華果果投資咨詢有限公司簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》,該《協(xié)議》約定,樂華文化2016年到2018年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元和2.5億元。樂華文化2015年實現(xiàn)營收2.11億元,凈利潤0.49億元。按照業(yè)績對賭的條件,未來3年,樂華文化稅后凈利潤的復(fù)合增長率為131.67%,才能完成上述對賭目標(biāo)。

　　但是即便如此,與第一次收購方案相比,無論企業(yè)估值還是對賭業(yè)績都作出了下調(diào)。

　　2015年12月,共達電聲層發(fā)布重組預(yù)案,公司擬收購春天融和和樂華文化各100%股權(quán),共計作價41.2億元。其中,樂華文化的估值達23.2億元。當(dāng)時,樂華文化的交易方給出的業(yè)績承諾是2016年至2018年扣非后凈利潤分別不低于1.7億、2.2億和2.8億元。

　　共達電聲18.9億收購樂華文化這一并購金額排在了上市公司并購新三板企業(yè)(不含終止并購)案例的第三位,僅次于南洋股份(002212.SZ)57.5億收購天融信(834032.OC)以及臥龍地產(chǎn)(600173.SH)38.3億收購墨麟股份(835067.OC)這兩起并購案例。值得注意的是,這三起新三板最大的并購案例被收購方均為基礎(chǔ)層企業(yè),基礎(chǔ)層企業(yè)屢屢獲得上市公司青睞,體現(xiàn)了基礎(chǔ)層作為上市公司并購池的重要價值。