來源：微信公眾號 定向增發(fā)

　　今天晚上，華資實業(yè)、雙星新材和天津松江三家公司不約而同都發(fā)布“關(guān)于延長非公開發(fā)行股票決議有效期的公告”。根據(jù)定增并購圈小伙伴們觀察和反饋，近期市面上可投定增項目有所減少，定增批文發(fā)放速度明顯放緩，而查詢近期上市公司公告也能夠比較明顯的感覺到，10月以來上市公司公告“延長非公開發(fā)行股票方案、股東大會決議有效期和授權(quán)有效期”的陡然增加。

　　而在定增并購圈此前分享的《證監(jiān)會并購重組和定增再融資審核流程（附圖）| 定增并購圈》中提到過，發(fā)審委七大工作環(huán)節(jié)的最后兩個步驟，也可謂發(fā)行工作核準(zhǔn)環(huán)節(jié)的最后一哆嗦，即（六）——會后事項是指發(fā)行人再融資申請通過發(fā)審會審核后，啟動發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進(jìn)行。（七）核準(zhǔn)發(fā)行——封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動發(fā)行。

　　關(guān)于會后事項部分，定增并購圈在《“會后事項”成為新的監(jiān)管重點，定增保薦機(jī)構(gòu)說的15號文是啥？（附案例匯總分析）| 定增并購圈》已經(jīng)做了相關(guān)介紹，但是發(fā)現(xiàn)社群里面部分投資機(jī)構(gòu)的小伙伴還不太明白這里面的問題，今天來扒一扒最終核準(zhǔn)批文的情況。

　　按照此前的定增流程和工作節(jié)奏來看，定增事項過會之后一般1-2個月左右就可以拿到核準(zhǔn)批文，而現(xiàn)在不少項目過會之后就如石沉大海，杳無影訊，而不少公司3-6月內(nèi)能拿到就謝天謝地了！以前覺得過會就可以緊鑼密鼓的開始組織下一步的發(fā)行工作了，投資機(jī)構(gòu)也是開始資金和相關(guān)產(chǎn)品準(zhǔn)備工作，現(xiàn)在可不然，工作節(jié)奏完全把握不準(zhǔn)。比如此前提到的上汽項目，定增并購圈社群內(nèi)有投資機(jī)構(gòu)小伙伴反饋，錢已經(jīng)募集到賬半年了，目前都不知道該怎么辦，呵呵！好尷尬！

　　根據(jù)定增并購圈不完全統(tǒng)計，10月以來延長相關(guān)方案決議有效期的公司已經(jīng)高達(dá)23家，分別是捷順科技、北信源、新亞制程、勝利精密、德奧通航、中捷資源、億利潔能、鵬翎股份、東睦股份、普路通、莎普愛思、安信信托、奧馬電器、山東藥玻、科陸電子、艾派克、升華拜克、云投生態(tài)、新亞制程、康恩貝、華資實業(yè)、雙星新材和天津松江等公司。

　　逐一分析來看，有些項目是對原方案做出了較大幅度的調(diào)整，有些項目是因為整個審核周期較長，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了此前股東大會決議的12個月授權(quán)期，而有些項目則是出現(xiàn)了比較明顯的會后事項或尚需披露滿足監(jiān)管要求的事宜，再有一些則就真是不清楚到底發(fā)生了什么原因。囧！！

　　具體來看，華資實業(yè)已于2016年7月22日過會，但今晚公告考慮到公司非公開發(fā)行股票后續(xù)發(fā)行尚需一定時間，為確保公司本次非公開發(fā)行股票的順利進(jìn)行，公司于2016年11月11日召開董事會同意提請公司股東大會將非公開發(fā)行股票決議有效期和授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期延長12個月，延長至2017年12月16日。華夏人壽入主華資實業(yè)過會事項，當(dāng)時定增并購圈在《300億定增獲批！明天控股入主華夏人壽夢圓 真正低調(diào)潛行的巨人 | 定增并購圈》里就及時分享過了，萬萬沒想到的是該事項到目前為止也是遲遲未拿批文，個中原因尚未可知。

　　時間拖得更久的可能是天津松江了，公司2015年非公開發(fā)行股票申請已于2016年3月18日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核通過。截至目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會的書面核準(zhǔn)文件。

　　實際上，期間公司已于2016年3月25日完成上述定增事項的封卷工作。但2016年4月29日，公司披露的2016年第一季度報告顯示，公司營業(yè)收入為16，090.43萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤-36，015.21萬元，盈利較上年同期出現(xiàn)較大幅度下滑。與此同時，2016年7月19日，根據(jù)目前證券市場情況，公司召開了第八屆董事會第六十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票募集資金金額及用途的議案》，取消了增資天津恒泰匯金融資租賃有限公司項目，調(diào)整后本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過210，000萬元。除上述募集資金金額和用途調(diào)整之外，本次非公開發(fā)行方案其他內(nèi)容不變。

　　更加讓人捉急的是，公司于2016年8月19日公告收到證監(jiān)會天津監(jiān)管局對公司控股股東天津濱海發(fā)展投資控股有限公司下達(dá)的《關(guān)于對天津濱海發(fā)展投資控股有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（津證監(jiān)措施字[2016]23號），即：經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)天津濱海發(fā)展投資控股有限公司超期未履行于2013年12月10日、2014年9月5日作出的解決與控股子公司天津松江股份有限公司間同業(yè)競爭問題的相關(guān)承諾事項。此后，10月29日公司公告關(guān)于控股股東作出解決同業(yè)競爭的新承諾，看來也是應(yīng)監(jiān)管層的要求力保定增事項順利組織開展的。

　　11月11日康恩貝公告，證監(jiān)會發(fā)審委已于 2016年6月3日對公司非公開發(fā)行股票的申請進(jìn)行了審核，公司非公開發(fā)行股票的申請獲得通過。鑒于本次非公開發(fā)行股票的股東大會決議及股東大會對董事會授權(quán)的有效期將至，為保證公司非公開發(fā)行股票工作的延續(xù)性和有效性，公司召開了董事會提請股東大會批準(zhǔn)延長本次非公開發(fā)行的股東大會決議和股東大會對董事會授權(quán)的有效期至2016年第四次臨時股東大會審議批準(zhǔn)上述議案之日起12個月。

　　在此期間，《證券市場周刊》于2016年9月3日發(fā)表了《康恩貝面臨巨額商譽減值隱患》，該文涉及的主要內(nèi)容為“康恩貝收購的多家公司業(yè)績表現(xiàn)欠佳，面臨商譽減值風(fēng)險”，即：

　　1、“珍誠醫(yī)藥2016年上半年凈利潤完成率僅有3.4%，均是經(jīng)營性因素所致，而且藥品降價、行業(yè)競爭這些不利因素也將長期存在，珍誠醫(yī)藥如果下半年仍然無法完成預(yù)估值，賬面巨額商譽恐怕將面臨減值風(fēng)險?！?/p>

　　2、云南希陶綠色藥業(yè)股份有限公司“從收購?fù)瓿珊蟮?014年開始，云南希陶公司業(yè)績就發(fā)生大變臉，收入凈利潤連年下滑，經(jīng)營每況愈下”。

　　3、“公司因收購內(nèi)蒙古康恩貝藥業(yè)有限公司（以下簡稱：內(nèi)蒙古康恩貝公司）形成的賬面商譽為1.45億元。不過，康恩貝并未對其計提任何的減值準(zhǔn)備，此種會計處理是否合理值得商榷?！?/p>

　　4、“公司收購的浙江耐司康藥業(yè)有限公司（以下簡稱：耐司康藥業(yè)公司）盈利能力不高?！?/p>

　　5、“康恩貝2016年半年報第23頁披露了10家主要子公司的經(jīng)營情況，據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，其中有6家子公司均是對外收購而來，這6家子公司2016年上半年合計貢獻(xiàn)的收入、凈利潤分別為20.08億元、2.33億元。上市公司2016年上半年收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為30.50億元、3.07億元。剔除掉上述6家子公司后，康恩貝內(nèi)生收入、凈利潤分別為10.42億元、0.74億元?！?/p>

　　6、“康恩貝投入明顯不足。財報顯示，康恩貝2016年上半年研究開發(fā)費用6，111萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例僅有1.97%。相比恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）等醫(yī)藥類上市公司，康恩貝的研發(fā)投入明顯偏低，長期內(nèi)生增長動力不足?！?/p>

　　盡管公司隨后的公告中一一做出了回應(yīng)，但公司的定增事項貌似沒有了動靜。也不清楚是不是上述文章的原因。擦！

　　還一個項目也比較有意思，那就是第一次上會被否，二次上會有條件通過的升華拜克。公司于2016年1月27日召開的2016 年第 9 次并購重組委工作會議審核中未獲得通過。四個月后公司調(diào)整方案再次上會，并于2016年5月20日召開的2016年第34次并購重組委工作會議審核獲有條件通過。公司三季報顯示，貨幣資金項目同比增長了467.85%，主要系公司本期收到沈培今擬現(xiàn)金認(rèn)購公司本次重大資產(chǎn)重組配套融資非公開發(fā)行股票向公司提前存付部分股份認(rèn)購金7億元及履約保證金1億元所致。

　　也有項目還未通過證監(jiān)會審核，但各種原因就原方案就行了較大程度的調(diào)整，因此需要延長股東大會決議的，例如艾派克，公司于2015年10月和11月分別審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》，但2016年11月2日公司再次公告擬對本次非公開發(fā)行A股股票方案中的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行決議有效期進(jìn)行調(diào)整。即將定價基準(zhǔn)日從原方案的第四屆董事會第二十三次會議決議公告日（2015年10月12日）調(diào)整為第五屆董事會第四次會議決議公告日（2016年11月2日），價格和數(shù)量分別從34.15元/股發(fā)行不超過 62，371，888股調(diào)整為30.16元/股發(fā)行不超過70，623，342股。

　　上述延長相關(guān)方案決議有效期的個股名單已經(jīng)列舉了，在此就不一一復(fù)盤了。定增并購圈有小伙伴提出一種可能，是否是監(jiān)管層有意放緩定增再融資的節(jié)奏，同時加快IPO的步伐呢！

　　根據(jù)wind數(shù)據(jù)，截止到目前為止，一級市場股權(quán)融資規(guī)模達(dá)到1.4萬億水平，其中，增發(fā)再融資規(guī)模達(dá)到1.3萬億，遠(yuǎn)超IPO的985億元規(guī)模。呵呵，有可能吧！

　　不過，我們倒是認(rèn)為大家的思維定勢或許應(yīng)該調(diào)整了，因為整個A股資本市場的主體已經(jīng)改變了，已經(jīng)上市的公司數(shù)量接近3000家，且股權(quán)再融資方式中定增是市場的選擇結(jié)果，公開增發(fā)和配股已經(jīng)經(jīng)過歷史經(jīng)驗證明不能成為全市場主流的工具。

　　而定增再融資即使按照每家公司三年一次的需求，每年至少1000家公司會公布相應(yīng)的方案，剔除其中一些各種原因不能做定增方案的公司，那么每年的項目數(shù)量至少600-800家，平均每家10億元的融資規(guī)模來簡單計算整個定增市場的規(guī)模都將持續(xù)達(dá)到6000-8000億元的總體量級，而IPO在現(xiàn)有發(fā)行速度之下是無論如何都是達(dá)不到的?；蛟S時代已經(jīng)改變了吧！也無外乎，那么多新增的投資機(jī)構(gòu)，PE、二級的小伙伴都開始加入我們定增并購圈尋找相應(yīng)的項目。