原標題：中信證券：投資者權(quán)益保護是金融市場監(jiān)管的永恒主題

　　投資者權(quán)益保護是金融市場監(jiān)管的永恒主題，同時也是衡量一個金融市場是否健全成熟的重要標準。投資者適當性管理作為落實投資者權(quán)益保護的重點工作，已成為監(jiān)管機構(gòu)把控宏觀市場風險的主要工具，并且在糾紛處理中更加頻繁的用于保護投資者權(quán)益。現(xiàn)行投資者適當性相關(guān)的法律規(guī)定主要有法律層面的《證券投資基金法》第99條，行政法規(guī)層面的《證券公司監(jiān)督管理條例》第29條，以及證監(jiān)會和銀監(jiān)會發(fā)布40余項部門規(guī)章，如證監(jiān)會發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》，以及自律性規(guī)范層面如證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司投資者適當性制度指引》等?，F(xiàn)有的法律法規(guī)對投資者適當性的規(guī)范較為原則和分散，未形成一套系統(tǒng)的且可操作性強的法律規(guī)范。而本次證監(jiān)會起草的《證券期貨投資者適當性管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）是一套適用于證券期貨市場的，更具體系化且具有明確指導意義的部門規(guī)章，是對已有法律法規(guī)的重要補充。

　　《辦法》構(gòu)建了一整套適當性管理的制度框架，從投資者分類、產(chǎn)品分級、強化經(jīng)營機構(gòu)適當性義務及突出違規(guī)行為懲戒方面明確了投資者適當性管理的各項工作，同時賦予證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對經(jīng)營機構(gòu)履行適當性義務的監(jiān)督管理權(quán)以及證券期貨交易場所、證券登記結(jié)算公司、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律管理權(quán)。《辦法》的總體思路是堅持適當性匹配原則和保護普通投資者利益原則，即經(jīng)營機構(gòu)應通過投資者分類、產(chǎn)品分級等方式更科學合理的匹配投資者與產(chǎn)品或服務的適當性，同時應當對普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面履行多于專業(yè)投資者的特別保護。本文將從以下四個方面對《辦法》進行簡要解讀。

　　一、建立統(tǒng)一而又分層的投資者分類制度

　　《辦法》將投資者分為普通投資者和專業(yè)投資者，對專業(yè)投資者有著明確的范圍劃分，如經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)及其發(fā)行的理財產(chǎn)品等，而專業(yè)投資者之外的投資者均為普通投資者?！掇k法》要求經(jīng)營機構(gòu)應制定投資者分類的內(nèi)部管理制度及流程，普通投資者的分類應綜合考慮投資者的收入來源、資產(chǎn)狀況、債務、投資知識和經(jīng)驗、風險偏好、誠信狀況等因素。在特定條件下，普通投資者和專業(yè)投資者可以互相轉(zhuǎn)化，即可理解為經(jīng)營機構(gòu)對投資者的分類是動態(tài)的、持續(xù)的，并非“一刀切”或一成不變的。滿足特定條件的普通投資者也可申請成為專業(yè)投資者，但經(jīng)營機構(gòu)應當履行附加的評估程序，并向其說明對不同類別投資者履行適當性義務的差別，警示可能承擔的風險。

　　二、確立層層把關(guān)、嚴控風險的產(chǎn)品分級機制

　　《辦法》規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)應當為產(chǎn)品或服務劃分風險等級，并詳細列明了劃分風險等級時應考慮的十項具體因素。同時《辦法》列明了應審慎評估風險等級的若干種情形，包括杠桿交易、產(chǎn)品或服務變現(xiàn)能力差、結(jié)構(gòu)復雜不易理解、募集方式涉及面廣或影響力大、跨境發(fā)行等。對于經(jīng)營機構(gòu)來說，在產(chǎn)品或服務涉及上述情形時，應根據(jù)具體情況提高產(chǎn)品的風險等級?！掇k法》還要求經(jīng)營機構(gòu)制定適當性匹配的內(nèi)部管理制度，明確匹配依據(jù)、方法、流程，嚴格按照內(nèi)部管理制度對每名投資者提出匹配意見。根據(jù)《辦法》規(guī)定，對于不適當客戶主動要求購買相關(guān)產(chǎn)品或服務的，經(jīng)營機構(gòu)應確認其不屬于風險承受能力最低類別的投資者，并進行特別的書面風險警示后才可向其銷售或提供服務。此處的“風險承受能力最低類別的投資者”由行業(yè)協(xié)會制定并更新，供經(jīng)營機構(gòu)參考執(zhí)行。

　　三、強化經(jīng)營機構(gòu)的適當性義務

　　《辦法》的主要精神是強化經(jīng)營機構(gòu)對普通投資者的適當性義務，例如經(jīng)營機構(gòu)向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務時應履行特別的注意義務?！掇k法》還規(guī)定了經(jīng)營機構(gòu)的禁止性行為，其中將“向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務”、“向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產(chǎn)品或服務”列為禁止性行為，強調(diào)了經(jīng)營機構(gòu)在特定情況下不得主動推介的義務?！掇k法》還要求經(jīng)營機構(gòu)向普通投資者進行告知、警示時應全程錄音錄像或采取電子確認的方式進行留痕，經(jīng)營機構(gòu)應每半年開展一次適當性自查并形成自查報告，以及經(jīng)營機構(gòu)應妥善保存適當性資料。

　　四、突出對違規(guī)機構(gòu)或個人的監(jiān)督管理和法律責任

　　《辦法》突出了對經(jīng)營機構(gòu)和相關(guān)責任人員違規(guī)行為的監(jiān)督管理和法律責任，一方面規(guī)定證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)對經(jīng)營機構(gòu)和責任人員處以警告、罰款等行政處罰的具體情形，另一方面明確細化了經(jīng)營機構(gòu)違反具體條款的相關(guān)罰則?？梢灶A見，未來經(jīng)營機構(gòu)因投資者適當性工作不當除導致行政監(jiān)管措施以外，還有可能招致行政處罰。