注冊制改革法律授權先行 《證券法》修訂仍待三審

　　記者 杜卿卿 袁子懿

　　自2013年啟動修訂至今，《證券法》修訂草案已經(jīng)通過一審、二審，何時能夠最終修訂出臺，目前仍沒有時間表。

　　全國人大財經(jīng)委副主任委員烏日圖3月12日在十三屆全國人大一次會議記者會上表示，“將密切關注股票發(fā)行注冊制改革法律授權實施的情況，及時總結經(jīng)驗，適時推動全國人大常委會審議通過《證券法》修訂草案”。這意味著，股票發(fā)行制度改革有望在國務院有關授權之下，先行推進。

　　“《證券法》是資本市場的基本大法，業(yè)界及法律界迫切希望修訂。”一位曾在證券交易所工作多年的業(yè)內(nèi)人士認為，資本市場是不斷發(fā)展的，出現(xiàn)實際問題，需要從法律的角度來解決，遇到新問題，當然就急需用新辦法。

　　全國人大對《證券法》修訂高度重視，但是修訂過程卻一波三折。根據(jù)十二屆全國人大的立法規(guī)劃，全國人大財經(jīng)委從2013年啟動了《證券法》的修訂。2015年4月提請全國人大常委會初審，但是隨后出現(xiàn)的股市異常波動打亂了修法節(jié)奏。

　　“在這部法律的立法調(diào)研和審議中，各個方面對實行股票發(fā)行注冊制的改革方向是一致贊同的，但是對何時推出這項改革是有不同意見和看法的?！睘跞請D表示，2015年股市異常波動，顯示推出股票發(fā)行注冊制改革是不合時宜的。為了積極穩(wěn)妥地推進這項改革，全國人大常委會于2015年12月授權國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中，調(diào)整適用《證券法》的有關規(guī)定，授權期限為兩年。

　　今年2月，上述授權到期，證監(jiān)會主席劉士余受國務院委托，向全國人大常委會匯報股票發(fā)行注冊制改革的情況，并申請授權延期。劉士余表示，經(jīng)過兩年發(fā)展，資本市場許多條件已經(jīng)明顯改善。比如IPO“堰塞湖”消解，發(fā)行節(jié)奏逐步市場化；比如對違法違規(guī)行為的監(jiān)管加強，嚴厲打擊欺詐發(fā)行和虛假信息披露等各類違法違規(guī)行為；再比如上市公司信息披露增強等。

　　除了積極條件，也還存在不確定性。劉士余稱，一是目前在多層次市場體系建設，交易者成熟度，發(fā)行主體、中介機構和詢價對象定價自主性與定價能力，以及大盤估值水平合理性等方面，還存在不少與實施注冊制改革不完全適應的問題，需要進一步探索完善；二是從外部環(huán)境看，歐美發(fā)達國家相關金融市場積累了一定泡沫和風險，已經(jīng)有調(diào)整的征兆，給我國實施注冊制改革時間窗口的選擇帶來不確定性。

　　烏日圖稱，考慮到這樣的提議，全國人大常委會審議決定將授權期限延長到2020年2月29日。

　　《證券法》修訂案于2017年4月進行了二審，最終方案內(nèi)容及完成時間目前仍不確定。

　　注冊制改革是《證券法》修訂的一項重要內(nèi)容，但除此之外，還涉及投資者保護、違法行為處罰等眾多方面，可謂工程浩大。但是，近期A股對接“四新企業(yè)”（新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式）、“獨角獸”企業(yè)的呼聲高漲，對《證券法》修訂出臺的需求越來越迫切。

　　現(xiàn)行《證券法》對新股發(fā)行條件的規(guī)定，主要包括四個方面：一是要具備健全且運行良好的組織機構；二是具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；三是最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；四是經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　可以看到，《證券法》規(guī)定了持續(xù)盈利能力，但是沒有對每年的利潤規(guī)模作出法律規(guī)定。而這一點可能為近期股票發(fā)行改革留下了一定的空間。

　　因為根據(jù)《證券法》上述規(guī)定的第二條，證監(jiān)會此前在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中，已經(jīng)對企業(yè)盈利能力做出了明確規(guī)定。其中，主板上市要求3年盈利，且累計超過3000萬元。創(chuàng)業(yè)板上市要求2年盈利，且累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，且收入不少于5000萬元。

　　這也成為“獨角獸”企業(yè)A股上市的盈利門檻。不過，深交所總經(jīng)理王建軍在兩會期間就表示，現(xiàn)行《證券法》的表述是“有盈利能力”，而不是指盈利本身，“這里面還是有空間的”。在他看來，對于未盈利企業(yè)在A股上市，與之相關需要修改的，其實是主板IPO辦法和創(chuàng)業(yè)板IPO辦法，而這一點是目前比較迫切的。