“CDR很快推出” 哪些企業(yè)將閃電上市

　　　　新京報(bào)訊 （記者王全浩 實(shí)習(xí)生楊婷）3月15日，證監(jiān)會副主席閻慶民在接受媒體采訪時(shí)表示，中國存托憑證（CDR）將很快推出。CDR是解決兩地的法律、兩地監(jiān)管的有效措施，有利于已上市、海外退市企業(yè)回A股上市。

　　對于“獨(dú)角獸”企業(yè)名單，閻慶民指出，這需要多個(gè)部委共同篩選，科技部、工信部有技術(shù)參數(shù)，需達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，涉及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等。這或意味著，入選獨(dú)角獸名單，不僅僅是估值10億美元，還要有其他條件。

　　滬深交易所也在積極響應(yīng)支持新經(jīng)濟(jì)發(fā)展。3月15日，上交所發(fā)文稱，將深入實(shí)施“新藍(lán)籌”行動，吸引更多優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)選擇本所上市。上交所稱，“聚焦新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式企業(yè)，加強(qiáng)加快優(yōu)質(zhì)上市資源培育，突出對BATJ類、‘獨(dú)角獸’企業(yè)的上市服務(wù)?！?/p>

　　在深交所舉辦的3·15投資者維權(quán)網(wǎng)上咨詢活動中，深交所研究所經(jīng)理陳娟在回答提問時(shí)表示：從證監(jiān)會高層近期在公開場合的表態(tài)來看，CDR（可轉(zhuǎn)換股票存托憑證）是新經(jīng)濟(jì)企業(yè)回歸A股相對現(xiàn)實(shí)的一種選擇。

　　今年證監(jiān)會多次表態(tài)，大力支持新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市，支持海外高新企業(yè)回A股上市。在證監(jiān)會2018年監(jiān)管工作會議的文件中，就重點(diǎn)提及：“增加制度的包容性和適應(yīng)性，加大對新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的支持力度，加快完善支持科技創(chuàng)新的資本形成機(jī)制?！?/p>

　　由于國內(nèi)上市發(fā)行制度、法律法規(guī)、創(chuàng)新型企業(yè)VIE股權(quán)架構(gòu)等問題，海外優(yōu)秀上市企業(yè)回A股面臨成本高，風(fēng)險(xiǎn)大的弊端，而中國股票存托憑證成為解決這一問題的好辦法。

　　據(jù)報(bào)道，證監(jiān)會近日透露“目前國內(nèi)獨(dú)角獸企業(yè)中，資產(chǎn)10億美元的100家左右，20億美元的不超過50家，接下來準(zhǔn)備分批推進(jìn)A股上市?！?/p>

　　釋疑

　　　　什么是CDR？

　　借鑒了ADR，與普通股類似，是代持股票的一種憑證

　　公開資料顯示，CDR的全稱是中國存托憑證，簡單理解，可將CDR看成是代持股票的一種憑證。CDR與普通股類似，不僅可以二級市場交易，還可以通過增量發(fā)行方式進(jìn)行融資。

　　從歷史淵源看，CDR的產(chǎn)生借鑒了ADR，即美國存托憑證。1927年摩根銀行為了使美國投資者更方便地交易海外股票而創(chuàng)立。資料顯示，CDR最早由香港相關(guān)機(jī)構(gòu)于2001年5月提出。

　　監(jiān)管層對CDR表態(tài)可以追溯至16年前。2002年3月，彼時(shí)任證監(jiān)會主席的周小川在接受媒體采訪時(shí)表示，中國證監(jiān)會已經(jīng)完成了發(fā)行CDR的研究報(bào)告，以目前的情況來看，企業(yè)申請發(fā)行CDR，在中國證監(jiān)會已沒有什么障礙。不過彼時(shí)受制于金融風(fēng)險(xiǎn)、政策限制等多種原因，CDR并未落地。

　　近期我國監(jiān)管層不斷釋放政策信號鼓勵(lì)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市，境外上市的獨(dú)角獸企業(yè)有可能會通過CDR方式回歸A股。

　　中信證券(600030) 研報(bào)認(rèn)為，CDR是指存券機(jī)構(gòu)將在海外上市企業(yè)股份存放于當(dāng)?shù)赝泄軝C(jī)構(gòu)后，在中國大陸發(fā)行的代表這些股份的憑證。憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有人，其權(quán)利與原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜臺市場交易。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授認(rèn)為，CDR的門檻相對較低，只要企業(yè)在被國內(nèi)認(rèn)可的公開市場掛牌股票，都可以申請以CDR的方式在A股掛牌，CDR又分為融資的CDR和非融資CDR。非融資的CDR僅能交易，審核的條件比較低，要求比較簡單；融資的CDR類似國內(nèi)的定向增發(fā)，需要相關(guān)審核。

　　董登新稱，以CDR的方式在A股掛牌，既滿足投資者的投資需要，同時(shí)作為海外股也不需要私有化和IPO排隊(duì)。

　　CDR制度將提供何種上市便利？

　　入選的獨(dú)角獸上市速度更快、成本更低，無需漫長的私有化流程和IPO排隊(duì)

　　中信證券認(rèn)為，海外上市的中國新經(jīng)濟(jì)企業(yè)很多是VIE架構(gòu)，普遍存在AB股的安排，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股發(fā)行制度或者讓企業(yè)改變股權(quán)架構(gòu)，發(fā)行CDR可以更快、更低成本突破障礙。

　　資料顯示，所謂VIE架構(gòu)是指協(xié)議控制，通俗來講就是國內(nèi)企業(yè)的大股東出于融資和監(jiān)管考量，在境外設(shè)立一家“馬甲”公司，該公司通過協(xié)議享有國內(nèi)公司的全部營收。通過VIE架構(gòu)，國內(nèi)企業(yè)實(shí)控人可以利用“馬甲”公司向境外投資者融資。

　　而“AB股”結(jié)構(gòu)又被稱為“同股不同權(quán)”，業(yè)內(nèi)人士介紹，同股不同權(quán)又稱為“AB股結(jié)構(gòu)”，B類股一般由管理層持有，而管理層普遍為始創(chuàng)股東及其團(tuán)隊(duì)，A類股一般為外圍股東持有，此類股東看好公司前景，因此甘愿犧牲一定的表決權(quán)作為入股籌碼。

　　類似百度、阿里、京東等均為“AB股結(jié)構(gòu)”。這使得優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回A股，不僅要花費(fèi)大量資金拆除VIE架構(gòu)，還要面對同股不同權(quán)的制度障礙。

　　董登新認(rèn)為，海外上市的企業(yè)私有化回A股，流程較長、政策也存在不確定性。董登新稱：“海外上市企業(yè)私有化的時(shí)候容易被別人敲竹杠，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大，相較之下CDR是一個(gè)便利、廉價(jià)的制度安排，它能夠?yàn)槟切┮呀?jīng)在境外掛牌上市的公司提供一個(gè)兩地掛牌的機(jī)會，同時(shí)又比兩地IPO更加簡單?！?/p>

　　CDR對A股有何影響？

　　無法跨境套利，但A股會受海外市場波動影響

　　廣發(fā)證券(000776) 認(rèn)為，預(yù)計(jì)CDR推出短期利好成長股。該機(jī)構(gòu)稱，在防風(fēng)險(xiǎn)背景下預(yù)計(jì)CDR會在監(jiān)管控制下小幅穩(wěn)步推進(jìn)，無需過度擔(dān)憂其對股市資金分流的影響；而CDR的流動性與普通A股不會有明顯差異，CDR將成為A股的有機(jī)組成部分。

　　國信證券(002736)則提到CDR對估值溢價(jià)的影響。

　　該機(jī)構(gòu)稱，A股科技企業(yè)相對美股的估值溢價(jià)是全行業(yè)中最高的，短期內(nèi)市場熱點(diǎn)可能會推高科技股的估值溢價(jià)，但長期看國內(nèi)科技股的高估值溢價(jià)可能會趨于收斂，其次通過CDR進(jìn)入A股的大多是像BATJ這種優(yōu)質(zhì)的公司，多為國內(nèi)信息科技行業(yè)的龍頭，存在大量吸籌的可能性。

　　在投資者保護(hù)方面，董登新認(rèn)為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)做好信息共享方面的合作，在中國香港和美國股市這些成熟證券市場，信息披露制度、監(jiān)管制度相對嚴(yán)格?！耙话銇碚f，發(fā)達(dá)市場的正股，以CDR在A股掛牌的話，它的正股應(yīng)該是省心又省事。”

　　對于交易模式的問題，董登新認(rèn)為，CDR仍然會按照國內(nèi)交易模式交易。董登新稱，兩個(gè)市場相對獨(dú)立，海外股與CDR不能互相買賣，不存在兩個(gè)市場的套利，但海外市場的價(jià)格波動會對CDR造成影響。

　　　【焦點(diǎn)】

　　　　阿里、京東：政策允許，我們就回來

　　3月15日，全國政協(xié)委員、百度董事長兼首席執(zhí)行官李彥宏回答媒體提出的“香港和內(nèi)地更愿意選擇哪個(gè)地方上市”問題時(shí)表示，百度會考慮優(yōu)先回內(nèi)地上市。對于是否會嘗試CDR，李彥宏表示“CDR是證監(jiān)會說了算，我們說了不算?！睂τ谑欠裨诘谝慌鶦DR名單，李彥宏表示，目前還沒有收到任何消息。

　　而對是否會通過CDR回歸A股，阿里巴巴集團(tuán)公關(guān)人士對新京報(bào)記者表示，我們在去美國上市那一天就說過，只要條件允許，我們就回來。這個(gè)想法沒有變化過，其余以公告為準(zhǔn)。

　　京東相關(guān)負(fù)責(zé)人對新京報(bào)記者表示，“我們注意到了媒體關(guān)于資本市場政策變化的報(bào)道，也在積極關(guān)注此事，如果政策允許，京東也非常有意愿回歸國內(nèi)市場實(shí)現(xiàn)兩地上市?！?/p>

　　另一類公司被歸為“新藍(lán)籌”，包括富士康、滴滴、今日頭條、美團(tuán)點(diǎn)評等尚未上市的互聯(lián)網(wǎng)和新經(jīng)濟(jì)巨頭。這些“獨(dú)角獸”企業(yè)的業(yè)務(wù)基本在國內(nèi)，但均通過搭建VIE架構(gòu)在私募市場募集美元資金，故原計(jì)劃的上市地點(diǎn)多為海外。