虧損企業(yè)上市破冰，A股將迎更多創(chuàng)新潛力股

　　杜卿卿 袁子懿

　　困擾科技“獨角獸”多年的A股上市盈利門檻就要被取消了。

　　中國證監(jiān)會3月30日下午宣布，計劃年內(nèi)推出改革完善的發(fā)行制度，同時明確表示要修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱《首發(fā)辦法》）和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（下稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）。當晚，修改內(nèi)容公布。

　　對比新舊規(guī)則，其他內(nèi)容保持不變，僅在《首發(fā)辦法》與《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》有關(guān)盈利條件的條款中，分別補充了一項內(nèi)容。即，中國證監(jiān)會根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（下稱《試點意見》）等規(guī)定認定的試點企業(yè)不適用盈利指標要求。征求意見反饋截止時間為2018年4月30日。

　　換言之，符合規(guī)定的科技創(chuàng)新企業(yè)登陸A股，不再受盈利門檻的限制，但其他企業(yè)發(fā)行上市條件保持不變。

　　北京一位參與股權(quán)投資（PE）及風險投資（VC）的人士對第一財經(jīng)記者表示，修改后的《首發(fā)管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》調(diào)整了上市門檻，為某些低利潤高發(fā)展的創(chuàng)新型公司帶來了更多上市機會。一些只能謀求在境外上市的公司可以轉(zhuǎn)回境內(nèi)，也為PE、VC的退出拓展了渠道。

　　該人士表示，以愛奇藝為例，盡管3年內(nèi)處于虧損狀態(tài)，但其現(xiàn)市值仍在100億美元以上。此次修訂管理辦法將為這類企業(yè)帶來在國內(nèi)上市的機會，也將為A股帶來更多“潛力股”。

　　鼓勵創(chuàng)新企業(yè)上A股

　　3月30日晚間，國務院辦公廳向各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構(gòu)轉(zhuǎn)發(fā)《試點意見》，并表示，國務院已經(jīng)同意該意見，請各單位認真貫徹執(zhí)行。

　　隨后證監(jiān)會公布《試點意見》，并發(fā)布答記者問。

　　《試點意見》從兩個方面圈定試點企業(yè)范圍。首先要符合行業(yè)要求，即符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達到相當規(guī)模。

　　同時，對于已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

　　具體的篩選標準，還有待證監(jiān)會進一步制定。不過，證監(jiān)會將成立咨詢委員會，該委員會將由相關(guān)行業(yè)權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)標準，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會審核決定列入試點后，再嚴格按照法律法規(guī)，受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

　　根據(jù)《試點意見》，企業(yè)可以自行選擇發(fā)行股票或存托憑證（CDR），對于試點紅籌企業(yè)，可以按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；對于具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)，可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市；對于境內(nèi)注冊的試點企業(yè)可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市?！?/p>

　　天風證券研究所的策略分析師肖超虎對第一財經(jīng)記者表示，創(chuàng)新企業(yè)門檻改變是落實證監(jiān)會2018年監(jiān)管工作會議的精神，即增強制度的包容性和適應性，“因為有很多創(chuàng)新型企業(yè)在盈利等方面達不到A股之前的上市要求，因此選擇到海外上市。對盈利降低要求也是為了要鼓勵更多的創(chuàng)新企業(yè)在A股上市。

　　虧損也能上市

　　為了給創(chuàng)新企業(yè)打開A股發(fā)行上市的通道，破除盈利門檻限制，經(jīng)國務院批準，證監(jiān)會宣布修改《首發(fā)管理辦法》第二十六條和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

　　證監(jiān)會在起草說明中表示，隨著我國綜合國力的提升和國際影響力的日益加強，國內(nèi)創(chuàng)新企業(yè)不斷涌現(xiàn)，形成新動能，為我國經(jīng)濟的快速發(fā)展、國民生活水平的提高做出積極貢獻。但由于新經(jīng)濟業(yè)務模式特點，一些創(chuàng)新企業(yè)仍處于虧損狀態(tài)，現(xiàn)有部分發(fā)行條件的設置已經(jīng)不能滿足服務創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的需要，亟須在推進改革過程中進行完善，使資本市場更好服務實體經(jīng)濟、助力國家創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略、培育新動能。

　　修改前的《首發(fā)管理辦法》第二十六條規(guī)定，發(fā)行人應當符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。

　　修改后，增加一項為“中國證監(jiān)會根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)，可不適用前款第（一）項、第（五）項規(guī)定”。

　　修改前的《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第十一條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　修改后，增加一項為“中國證監(jiān)會根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)，可不適用前款第（二）項規(guī)定和第（三）項‘不存在未彌補虧損’的規(guī)定”。

　　在此前法律條件之下，“四新企業(yè)”（新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式）、“獨角獸”企業(yè)上市依然要滿足上述盈利門檻。但是突破這一點，早在監(jiān)管層的改革考慮之中。

　　在今年全國兩會期間，深圳證券交易所總經(jīng)理王建軍就曾透露，改革IPO辦法可以為虧損企業(yè)上市創(chuàng)造條件。他曾表示，現(xiàn)行《證券法》的表述是“有盈利能力”，而不是指盈利本身，“這里面還是有空間的”。在他看來，對于未盈利企業(yè)在A股上市，與之相關(guān)需要修改的，其實是兩個IPO辦法，而這一點是比較迫切的。

　　修改IPO辦法可以對盈利規(guī)模等具體指標作出修改，但是股票發(fā)行制度涉及到方方面面，既涉及到上市、交易、退市，也關(guān)系到各類市場主體能否合理有效運行。作為資本市場根本大法，《證券法》修法依然會繼續(xù)推進。

　　據(jù)全國人大財經(jīng)委副主任委員烏日圖3月12日的介紹，全國人大“將密切關(guān)注股票發(fā)行注冊制改革法律授權(quán)實施的情況，及時總結(jié)經(jīng)驗，適時推動全國人大常委會審議通過《證券法》修訂草案”。

　　根據(jù)證監(jiān)會上周五宣布的立法計劃，今年證監(jiān)會將制定修改規(guī)章類立法項目32件，其中15件重點項目力爭年內(nèi)出臺，其余17件將抓緊研究、擇機出臺。同時，證監(jiān)會表示，還將配合推進《證券法》的修改。

　　雖然《證券法》修改尚無準確時間表，但此前有關(guān)股票發(fā)行注冊制改革的授權(quán)已經(jīng)延長有效期至2020年2月29日。在授權(quán)之下，股票發(fā)行制度改革沒有法律障礙。