房產(chǎn)中介第一股！我愛我家“委身下嫁”昆百大A(000560)曲線上市 18億業(yè)績承諾存壓力

　　來源：環(huán)球老虎財經(jīng)

　　我愛我家在新一輪的洗牌中選擇了被并購這條證券化之路，而昔日的競爭對手鏈家則瞄準了IPO，同為中介，我愛我家的路數(shù)頗為無奈。

　　歷時一年半，交易方案多次調(diào)整，國內(nèi)房產(chǎn)中介我愛我家終于曲線上市，通過昆百大A拿下了“房產(chǎn)中介第一股”的名頭，“千年老二”我愛我家總算在上A股這件事情上壓過了鏈家。其實，老對手鏈家也在積極籌備上市，此前已獲得多輪融資，而其而其市占率及估值遠高于我愛我家。但搶先上市的我愛我家能否利用資本市場，縮小與鏈家的差距仍是未知，時間并不是絕對的優(yōu)勢，當初早成立兩年的我愛我家后被鏈家趕超。

　　在北京地產(chǎn)中介的發(fā)展史上，我家我家要比鏈家早成立兩年，論資歷我愛我家中介老大的地位無可撼動，但過于求穩(wěn)健的我愛我家錯失了市場擴張期，被后生之輩鏈家趕超壓在“老二”的位置，一路你追我趕“相愛相殺”。如今巨大的存量房市場開始被大量挖掘，而我愛我家也布局了住房租賃領域，其資管業(yè)務（品牌相寓）規(guī)模逐年增長，國內(nèi)一眾房產(chǎn)中介機構迎來資本的追捧。

　　我愛我家或是由于本身的一些“硬傷”，財務不達標等原因，沒有通過自行IPO的方式，而是選擇“委身下嫁”給了資產(chǎn)、營收都不及它的昆百大A。2018年4月9日，昆百大A公告稱，公司擬更名為“我愛我家控股集團股份有限公司”，證券簡稱相應變更為“我愛我家”。據(jù)審計，在交易完成后，我愛我家2016年全年營收和營業(yè)利潤占公司備考財務報表中營收和營業(yè)利潤的比例均超過30%，公司主營業(yè)務發(fā)生重大變更。未來，公司擬向城市服務商方向發(fā)展。

　　2017年2月分，昆百大A公布交易預案，宣布擬作價61.82億元收購我愛我家94%的股權。同時向包括控股股東太和先機在內(nèi)的不超過10名特定對象，募集配套資金不超過25億元。后在監(jiān)管問詢下連續(xù)兩次調(diào)整方案，以避免交易形成借殼，交易過程一波三折。

　　　是否涉嫌借殼？

　　值得注意的是，我愛我家的這次“重組”被質(zhì)疑“借殼”，因為預案中披露的收購比例、募集資金很可能導致實控人發(fā)生變更。而按照新調(diào)整的《上市公司重組辦法》，構成借殼上市的主要判斷依據(jù)有兩個，一是上市公司控制權發(fā)生變更，二是購買資產(chǎn)的營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)等五項指標達到上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告此科目比例100%以上。

　　在預案公布時，我愛我家2016年營業(yè)收入81.58億元，實現(xiàn)凈利潤3.22億元，而同年昆百大A營收19.17億，凈利潤為7917萬，昆百大A營收、利潤皆遠不及我愛我家。一旦構成借殼上市，不僅審核時間會變長，標準也會嚴格的多。

　　昆百大A在收到證監(jiān)問詢后，對原有方案進行調(diào)整，原交易對方中自然人林潔持有的我愛我家9.56%的股權將不再納入本次重組交易標的，資產(chǎn)重組配套融資金額將從不超過23.1億元下調(diào)至不超過16.6億元。這樣一來，昆百大A收購我愛我家的股權比例就由94%減至86.44%，交易價格也相應的由61.82億元降至55.31億元。（另有6%股份為協(xié)議轉讓）。交易完成后，昆百大A實控人依然為謝勇。但也有業(yè)內(nèi)人士認為，“昆百大的方案應該是努力控制實際控制人不發(fā)生變更。”

　　相比昆百大A，我愛我家在身家和營收上都比較占優(yōu)勢，為何我愛我家不進行IPO而是選擇被并購？實際上，擬在上海主板或者深圳中小板上市的企業(yè)在財務指標方面有幾個硬性指標，最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，三年內(nèi)不存在重大違法行為。根據(jù)公告顯示，我愛我家2014年虧損6718萬元，無法滿足財務條件。不僅如此，根據(jù)昆百大A的公告，從2014年到2016年，我愛我家及其子公司受到高達98次的行政處罰，存在隱形的憂患。所以，我愛我家曲線上市或是無奈之舉。

　　　18億業(yè)績承諾存壓

　　我愛我家從2005年便開始布局資管業(yè)務（分散式和集中式長租公寓管理），業(yè)務比重逐年增加，但長租公寓前期投入大，相寓運營周期還比較短，仍然處于前期虧損狀態(tài)。2017年第一季度，相寓凈利率為-13.15%。存量房時代來臨背景下，資本市場里故事多，但租賃市場仍存盈利難的問題。

　　為促成此次交易，我愛我家與昆百大A曾簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。交易方承諾，我愛我家2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的扣非凈利潤累積分別不低于5億元、11億元以及18億元。而資料顯示，2014年-2016年，我愛我家的凈利潤分別為-6718萬元、1.8億元、3.2億元。

　　在中介行業(yè)競爭如此激烈的背景下，我愛我家如何在兩年內(nèi)實現(xiàn)18億的凈利潤？寄希望于資管業(yè)務。公告顯示，我愛我家將重點發(fā)展資管業(yè)務。我愛我家主要有新房、二手房、資管三大業(yè)務，幾乎涵蓋了房產(chǎn)所有交易鏈條，但目前二手房經(jīng)紀業(yè)務仍是其主要的收入來源。隨著國內(nèi)租賃市場的崛起，資管業(yè)務或?qū)⒊蔀槲覑畚壹椅磥碇匾脑鲩L動力。

　　經(jīng)過前期的“跑馬圈地”，我愛我家已經(jīng)成為全國大型的房產(chǎn)中介之一。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，我愛我家業(yè)務已涉及包括北京、天津、上海、南京、蘇州在內(nèi)15個主要一、二線城市，擁有2215家直營門店，旗下經(jīng)紀人愈4.5萬人。

　　2015-2017這三年間跌宕起伏，先是我愛我家等一眾房產(chǎn)中介從火熱的房地產(chǎn)市場讓中嘗到了甜頭，快速擴張線下門店及經(jīng)紀人隊伍，公司在2015年、2016年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤分別為1.5億元、3億元。而后一二線熱點城市限購，限貸政策的大錘落下，房產(chǎn)中介迎來關店潮，我愛我家放慢了步伐進行調(diào)整，交易預案公布期間，正碰上國家政策調(diào)整房地產(chǎn)行業(yè)受其影響較大。

　　或受其影響，4月10日，昆百大A更名后，當天股價暴跌，全天振幅高達9.61%，收盤跌3.80%，市場擔憂“三年累計18億業(yè)績”的承諾存有壓力。其實，不只是政策調(diào)控，競爭壓力都對我愛我家的業(yè)務產(chǎn)生了一定消極的影響。

　　“過于穩(wěn)健”的我愛我家

　　實際上，在眾多房產(chǎn)中介競爭激烈的當下，我愛我家雖然走的比較穩(wěn)，有野心但卻缺乏一股沖勁兒。我愛我家成立時間早于鏈家，但現(xiàn)如今從市場份額占有率，盈利能力以及新金融市場，已然被鏈家拉開些許距離。融創(chuàng)公告中顯示，鏈家目前覆蓋28個城市，全國門店約8000家，而我愛我家只有2000余家直營門店，網(wǎng)店規(guī)模差距立顯。從北京存量房簽約量來看，鏈家更有優(yōu)勢。

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　　在北京的房地產(chǎn)中介發(fā)展史上，鏈家和我愛我家的成立時間前后相差兩年，我愛我家前身是“北京斯坦福房屋租賃置換咨詢有限公司”，因為當年熱播的電視劇《我愛我家》名字通俗又容易使人聯(lián)想到房產(chǎn)，于是2000的5月，公司更名為“北京我愛我家房屋租賃置換有限公司”。其實，地產(chǎn)中介行業(yè)的很多第一次創(chuàng)新都來自我愛我家，比如“房屋銀行”，ERP管理系統(tǒng)。

　　也是在這一年，北京涌現(xiàn)出了鏈家等眾多房產(chǎn)中介公司。經(jīng)過4年的發(fā)展，我愛我家在北京連鎖店面數(shù)量達到了100多家，并開始由北京向全國輻射。一路順風順水高歌猛進的地產(chǎn)行業(yè)，在中大恒基倒閉、地產(chǎn)行業(yè)第一個波動期（加息、政策調(diào)控盤整二手房市場）后，二手房市場進入低迷期，而求穩(wěn)的我愛我家在這個時候被競爭對手鏈家彎道超車。在其它企業(yè)保守求穩(wěn)的情況下，鏈家蠶食了中大恒基、中原地產(chǎn)的相當一部分市場份額。

　　傳統(tǒng)中介公司鏈家在北京房產(chǎn)市場飽食之后，2015年開始大舉南下掠城，鏈家借助資本力量在全國發(fā)起并購，并購對象多為當?shù)氐闹薪辇堫^，獲得大量門店，短時間內(nèi)規(guī)?？焖贁U張。以上海為例，不知你是否關注到，2015年、2016年鏈家門店“浮夸”的身影，有人玩笑道：“幾乎每隔幾百米，你就可以看到一家?guī)в芯G色標志的鏈家門店”。更有意思的是，多數(shù)鏈家門店旁邊都會有一個我愛我家。

　　不僅如此，傳統(tǒng)房產(chǎn)中介開始與互聯(lián)網(wǎng)中介O2O（搜房，Q房網(wǎng)）“互掐”，鏈家為同互聯(lián)網(wǎng)中介抗衡，在拓展線下門店的同時，加大投入建設線上系統(tǒng)。雖然，我愛我家在這場戰(zhàn)役中，也加大了在線上互聯(lián)網(wǎng)與移動APP的投入，開始布局北京以外的城市，特別是珠三角，但卻無法擺脫“千年老二”的身份。

　　2014年，我愛我家處于虧損狀態(tài)，而同期鏈家稅后凈利潤為7444.58萬元；2015我愛我家扭虧為盈，實現(xiàn)1.49億凈利，而擴張下的鏈家凈利潤增長近10倍，達到8.08億元。2016年，鏈家完成B輪及B+輪融資，金額約70億元，公司估值高達368.5億元。投資人包括華晟資本、百度、騰訊、H Capital、高瓴資本、經(jīng)緯中國等。根據(jù)對賭協(xié)議，鏈家要在5年內(nèi)實現(xiàn)上市，否則就需要回購投資。

　　除了房產(chǎn)中介龍頭我愛我家，鏈家，新的房產(chǎn)中介如雨后春筍般涌現(xiàn)出來，想要在新房市場和二手房經(jīng)紀業(yè)務上分一杯羹。需要注意的是，鏈家的極速擴張雖為其覆蓋了規(guī)模和市場占有率，但其后也受其苦，限購政策下樓市走冷，鏈家遭遇關店潮。2017年1月，融創(chuàng)通過增資以26億元獲得鏈家6.25%股權，此舉被市場認為是為“鏈家輸血”，渡過難關。

　　不過，2017年國家雖未放松對新房市場的政策調(diào)控，但卻意外在租賃住房上給了開發(fā)商、中介新的思路。其實，鏈家的自如，我愛我家的相寓起步較早，自如成立于2011年，原是鏈家的一個事業(yè)部，2016年脫離鏈家成為它的全資子公司，而我愛我家則在2015年轉向資產(chǎn)管理業(yè)務，并推出新品牌“相寓”，如今在市場都有一定的知名度。搭著政策的順風車，自如、鏈家很快打開了市場，但與此同時多路資本搶灘長租公寓市場。相比開發(fā)商的自持式租賃房，自如、我愛我家的分散式租賃房管理上更費力。

　　伴隨著一線城市進入存量房時代，房產(chǎn)中介行業(yè)迅速顯露出巨大的資本價值，不管是我愛我家，還是鏈家，均在追趕房產(chǎn)經(jīng)紀證券化的熱潮。只是這一次，我愛我家搶先了一步，未來還會有更多房產(chǎn)中介登陸資本市場。