6月8日，富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（簡稱“工業(yè)富聯(lián)(601138,股吧)”，股票代碼“601138”）在上海證券交易所成功掛牌上市。距離工業(yè)富聯(lián)招股書預(yù)披露正好過去了4個(gè)月。隨著工業(yè)富聯(lián)的成功上市，美國著名Cowboy Venture投資人Aileen Lee在2013年創(chuàng)立的“獨(dú)角獸”概念正式進(jìn)入A股市場。

　　6月6日23：48，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》及相關(guān)配套規(guī)則，并于同期批準(zhǔn)了6家基金公司提交的戰(zhàn)略配售型公募基金申請(qǐng)。6月7日，小米已就發(fā)行CDR（中國存托憑證）向中國證監(jiān)會(huì)正式提出申請(qǐng)。至此，創(chuàng)新型企業(yè)回歸A股上市，已無任何制度性障礙。在IPO發(fā)行審核尺度趨嚴(yán)的現(xiàn)狀下，借鑒發(fā)達(dá)國家先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)推出中國存托憑證（CDR），無疑是推動(dòng)“獨(dú)角獸”們回歸最為便捷的途徑。

　　針對(duì)CDR和戰(zhàn)略配售基金這兩樣國內(nèi)投資者尚有幾分陌生的新生事物和概念，作為財(cái)經(jīng)公關(guān)行業(yè)的領(lǐng)先者，金證互通牛牛金融研究中心對(duì)相關(guān)的法規(guī)進(jìn)行了解讀，并以問答的形式將要點(diǎn)總結(jié)如下：

　　Q1：什么是CDR？

　　A：中國存托憑證，簡稱CDR，是指在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場上市、以人民幣交易結(jié)算、供國內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實(shí)現(xiàn)股票的異地買賣。

　　Q2：CDR有哪些優(yōu)勢(shì)？

　　A：1、保留公司現(xiàn)有架構(gòu)；2、時(shí)間成本低；3、財(cái)務(wù)成本低；4、監(jiān)管成本低；5、融資渠道增加。

　　Q3：CDR試點(diǎn)企業(yè)名單如何確定？

　　A：簡單說是采用遴選制，證監(jiān)會(huì)根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（下稱《若干意見》）成立科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)，按照試點(diǎn)企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊(duì)競爭力、行業(yè)地位、社會(huì)影響、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對(duì)申請(qǐng)企業(yè)是否納入試點(diǎn)范圍作出初步判斷。

　　Q4：首批入圍CDR試點(diǎn)的中國企業(yè)有哪些？有哪些共同特征？

　　A：據(jù)披露，目前首批入圍CDR名單的試點(diǎn)企業(yè)有百度、阿里、騰訊、京東、攜程、網(wǎng)易、香港上市的舜宇光學(xué)等新經(jīng)濟(jì)風(fēng)口企業(yè)，處于符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力的高新技術(shù)及戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

　　除此之外要入圍CDR首批試點(diǎn)，還須滿足兩個(gè)具體的標(biāo)準(zhǔn)：其一，欲回歸的紅籌企業(yè)市值不得低于2000億人民幣；其二，尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊(cè)企業(yè)）最近一年?duì)I業(yè)收入不得低于30億人民幣且估值不得低于200億人民幣。

　　Q5：目前CDR發(fā)行是分批次的嗎，未來試點(diǎn)范圍如何擴(kuò)大？

　　A：根據(jù)制度安排，符合試點(diǎn)條件的紅籌企業(yè)，可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可以選擇發(fā)行股票。符合試點(diǎn)條件的境內(nèi)企業(yè)，可以直接在境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市。此次試點(diǎn)重在制度建設(shè)，并根據(jù)試點(diǎn)情況加以改進(jìn)完善，條件成熟時(shí)，逐步擴(kuò)大試點(diǎn)企業(yè)范圍。

　　Q6：CDR試點(diǎn)企業(yè)回A會(huì)造成二級(jí)市場“失血”嗎？

　　A：證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)和程序甄選企業(yè)，把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行時(shí)機(jī)與發(fā)行節(jié)奏。未來企業(yè)發(fā)行CDR也將和IPO一樣能夠采用戰(zhàn)略配售。CDR初步融資規(guī)模在1700億元-3500億元，約占當(dāng)前A股總市值的0.3%-0.6%，對(duì)二級(jí)市場沖擊不大。

　　Q7：六大戰(zhàn)略配售基金的具體情況？

　　A：六大戰(zhàn)略基金：南方、華夏、招商、嘉實(shí)、易方達(dá)、匯添富。前五大均為國家隊(duì)基金管理者。六大基金產(chǎn)品差異性性較小。

　　募集資金總額：每家基金募集規(guī)模為50-500億，總額為300-3000億，個(gè)人最高額度為50萬。

　　流動(dòng)性安排：封閉期3年，6個(gè)月后在交易所上市，每半年開放申購一次。

　　Q8：戰(zhàn)略配售的獲配價(jià)格是如何確定的？是否享有折價(jià)獲配的權(quán)利？

　　A：戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)。在初步詢價(jià)結(jié)束后，證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者及合格境外機(jī)構(gòu)投資者等六類戰(zhàn)略投資者在剔除最高報(bào)價(jià)后，也只能被動(dòng)接受獲配價(jià)格，這樣就可以確保獲配金額，同時(shí)這個(gè)最終價(jià)格仍需接受證監(jiān)會(huì)的窗口指導(dǎo)。

　　但有機(jī)構(gòu)表示，未來也不排除23倍PE上限獲配項(xiàng)目的可能性，享受一定折扣，但最終需要以政策細(xì)則為準(zhǔn)。

　　Q9：CDR采用何種發(fā)行機(jī)制？

　　A：由于CDR發(fā)行在中國尚無先例，暫時(shí)還未出臺(tái)具體的法規(guī)指引，各方面細(xì)則還在征求意見和修訂當(dāng)中，具體規(guī)則還存在不確定性。參與國外ADR發(fā)行經(jīng)驗(yàn)看，CDR發(fā)行方式可能有兩種，其一通過增發(fā)股份，在原有股份基礎(chǔ)上打折增發(fā)；其二通過協(xié)商定價(jià)進(jìn)行老股轉(zhuǎn)證。發(fā)行價(jià)上，參照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年征求意見稿），包括CDR發(fā)行在內(nèi)，以后新股發(fā)行的定價(jià)將主要采用機(jī)構(gòu)詢價(jià)方式，預(yù)計(jì)與過去的定價(jià)方式不太相同。理論上CDR價(jià)格應(yīng)該與境外基礎(chǔ)股份的價(jià)格相關(guān)，但跨境資金流動(dòng)受限，目前國內(nèi)沒有CDR套利機(jī)制，境內(nèi)境外可能會(huì)是兩個(gè)獨(dú)立的市場，存在兩種不同的交易價(jià)格。

　　Q10：獨(dú)角獸是否會(huì)存在估值偏高的風(fēng)險(xiǎn)？

　　A：創(chuàng)新企業(yè)的估值和定價(jià)是一個(gè)難題。為促進(jìn)創(chuàng)新企業(yè)合理定價(jià)，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在穩(wěn)定市場和價(jià)格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用，作出針對(duì)性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時(shí)，將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點(diǎn)，本著審慎定價(jià)、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計(jì)發(fā)行方案，在充分詢價(jià)的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價(jià)格。

　　Q11：CDR（存托憑證）的交易方式是怎樣的？

　　A：從方案設(shè)計(jì)來看，總體考慮是比照A股交易方式。這樣有利于保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴(yán)守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

　　Q12：此次發(fā)行CDR試點(diǎn)的減持和解禁制度是如何安排的？CDR的退市標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)一致嗎？

　　A：《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和存托憑證的其他投資者減持其持有的境內(nèi)存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)上市公司股份減持的規(guī)定。簡而言之，在減持與解禁制度及退市標(biāo)準(zhǔn)制定上，CDR試點(diǎn)獨(dú)角獸與A股的上市公司基本保持一致，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

　　案例：CDR&獨(dú)角獸的定價(jià)機(jī)制？

　　參考工業(yè)富聯(lián)（601138）的詢價(jià)過程：

　　1．初步詢價(jià)；

　　2．剔除最高報(bào)價(jià)；

　　3．與行業(yè)市盈率和可比上市公司估值水平比較；

　　4．本次發(fā)行價(jià)格不高于六類投資者報(bào)價(jià)的加權(quán)平均值及中位數(shù)、全部證券投資基金管理公司申報(bào)價(jià)格的加權(quán)平均值及中位數(shù)四個(gè)數(shù)中的孰低值；

　　5．最后，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場情況、同業(yè)公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險(xiǎn)等因素確定發(fā)行價(jià)。