凈利潤過2億被暫緩表決，因為稅務(wù)？同業(yè)競爭？關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致成本異常？

　　來源：梧桐樹下V

　　文/末日機甲

　　8月28日，發(fā)審委審核3家公司的IPO申請，這3家企業(yè)2017年扣非歸母凈利潤都過億，其中青島銀行是20億。審核結(jié)果是邁為科技、青島銀行兩家獲得通過，2017年凈利潤過2億的浙江力邦合信最先消息說被否決，后來消息確認(rèn)是暫緩表決。

　　　　注：凈利潤指扣非歸母凈利潤。

　　浙江力邦合信被暫緩表決的原因，有的傳財務(wù)數(shù)據(jù)有問題、有稅務(wù)違法嫌疑。因為2017年營業(yè)收入比2016年增長25.89%，但凈利潤同比增長133%，扣非歸母凈利潤同比增長74%。也有的傳凈利潤增長速度遠(yuǎn)超營收增長，可能是關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致成本異常。

　　不管什么問題，這個公司確實存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易過多問題。發(fā)行人及主要關(guān)聯(lián)方位于溫州市下轄的瑞安市、平陽縣，這兩地是我國重要的汽車與摩托車零配件產(chǎn)業(yè)集群，其中的瑞安市更被譽為“中國汽摩配之都”。這地方有的家庭兄弟、姐妹都在從事汽車配件業(yè)務(wù)。力邦合信被質(zhì)疑同業(yè)競爭的，既有實際控制人韓忠華控制的企業(yè)力邦企業(yè)，也有實際控制人胞兄韓國華控制的企業(yè)鴻科電氣（含鴻科機車等同一控制企業(yè)）。另外韓忠華胞妹韓曉華夫婦控制的溫州科眾從事制動總泵與分泵、離合器總泵與分泵、真空助力器的生產(chǎn)、銷售，直到2017年3月才被發(fā)行人收購成為全資子公司。

　　力邦企業(yè)是公司控股股東力邦集團(tuán)的全資子公司。目前主營業(yè)務(wù)為摩托車、自行車配件的生產(chǎn)與銷售，在2016年12 月前兼營從事面向售后服務(wù)與改裝市場的汽車配件業(yè)務(wù)。為消除潛在的同業(yè)競爭問題，力邦企業(yè)于 2016 年 12 月終止了汽車配件業(yè)務(wù)，將汽配機加設(shè)備與相關(guān)存貨出售給了本次擬IPO企業(yè)子公司溫州力邦，并由后者購置其他必要設(shè)備、重新組建汽車制動器卡鉗改裝件生產(chǎn)線。鴻科電氣從事（發(fā)動機）電噴節(jié)氣門體的生產(chǎn)、銷售。

　　招股說明書從歷史沿革、產(chǎn)品特性、功能屬性、行業(yè)屬性、核心技術(shù)、經(jīng)營資產(chǎn)、業(yè)務(wù)體系、制造工藝、客戶及供應(yīng)商等方面分析力邦企業(yè)、溫州科眾、鴻科電氣與發(fā)行人汽車制動系統(tǒng)業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性差異，不存在主營業(yè)務(wù)相同或相似的情況，發(fā)行人的主營產(chǎn)品與核心技術(shù)具有獨立性，不構(gòu)成同業(yè)競爭。但因為這些公司產(chǎn)品都在汽車配件這個大范圍之內(nèi)，逃不脫同業(yè)競爭的嫌疑。

　　特別是力邦企業(yè)，報告期內(nèi)，發(fā)行人在2015年向力邦企業(yè)銷售過產(chǎn)品，2015年-2017年發(fā)行人還向力邦企業(yè)采購鋁鑄件原材料，而且采購金額還持續(xù)大幅度增加，從2015年的1695萬元、增加到2016年的3738萬元再到2017年的5568萬元，占鑄件采購的比重也持續(xù)增加。

　　瑞安振邦是發(fā)行人實際控制人韓忠華間接控制的法人，2016年8月才脫離控制。瑞安振邦2015年、2016年向發(fā)行人供應(yīng)螺紋導(dǎo)桿、鋼珠套等通用零件，交易金額分別為632萬元、44萬元。

　　2017年，發(fā)行人子公司溫州力邦還向力邦企業(yè)租賃生產(chǎn)辦公廠房與員工宿舍，年租金為308萬余元，而且這項租賃要到2018年4月30日才終止。

　　2015年-2017年發(fā)行人還與關(guān)聯(lián)方發(fā)生大量的非經(jīng)營性資金往來。2015 年與 2016 年，發(fā)行人就使用關(guān)聯(lián)方資金所計提的財務(wù)費用分別為 957.31 萬元與 118.87 萬元。

　　2015年發(fā)行人還為董事兼董事會秘書趙士華之姐控制的溫州龍騰汽車配件有限公司提供兩次擔(dān)保，主債務(wù)總金額為700萬元。

　　今天過會的邁為科技，關(guān)于上市后員工離職，所持員工持股平臺的份額要按成本價轉(zhuǎn)讓30%或50%給邁為科技的實際控制人的約定引起了很大的爭議，主要是合法性、是否公平合理的爭議。具體見后文。

　　今天過會的青島銀行早在2015年12月3日登陸香港聯(lián)交所，證券代碼03866。青島銀行2016年12月5日首次申報IPO，現(xiàn)已第二次申請延長A股發(fā)行授權(quán)期限。該行的過會成為2017年10月大發(fā)審委成立以來第五家IPO過會的銀行。

　　一、浙江力邦合信智能制動系統(tǒng)股份有限公司 暫緩表決

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　公司從事乘用車制動系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括電子駐車制動系統(tǒng)（EPB）、盤式制動器及制動器零部件等。

　　有限公司成立日期2006 年 6 月 16 日，股份公司成立日期：2015 年 9 月 30 日。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司注冊資本36005萬元，力邦集團(tuán)直接持有公司 32.55%的股份，為公司的控股股東。

　　公司的實際控制人為1973年出生的韓忠華先生，現(xiàn)任公司董事長。韓直接持有力邦合信 28.13%股份，并通過控股力邦集團(tuán)間接控制公司 32.55%的股份，合計控制公司 60.68%股份。此外，自 2017 年 5 月起，公司股東趙士華成為韓的一致行動人，將在行使公司股東大會表決權(quán)時與韓保持一致。由此，韓實際可支配的公司股東大會表決權(quán)比例達(dá) 86.33%。

　?。ㄈ?017年營收增長與凈利潤增長異常不匹配

　　2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入分別為5.85億、11.23億、14.1億，扣非歸母凈利潤分別為5145萬元、11897萬元、20721萬元。

　　　　2016年營收同比增長92%，扣非歸母凈利潤增長131%，在正常范圍。但是，2017年營收只比2016年增長25.89%，但凈利潤卻增長133%，甚為異常！

　　二、蘇州邁為科技股份有限公司 通過

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)

　　公司是一家集機械設(shè)計、電氣研制、軟件算法開發(fā)、精密制造裝配于一體的高端設(shè)備制造商，主營業(yè)務(wù)是智能制造裝備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。主營產(chǎn)品為【太陽能(000591)、股吧】電池絲網(wǎng)印刷生產(chǎn)線成套設(shè)備。

　　有限公司成立于2010年9月，2016年5月整體變更為股份公司，目前注冊資本3900萬元。

　?。ǘ┛毓晒蓶|、實際控制人

　　控股股東、實際控制人為周劍、王正根兩人。其中周劍直接持股比例27.08%，為第一大股東；王正根直接持股20.95%，為第二大股東。兩人通過邁拓投資間接控制公司6.54%的股份。兩人直接和間接控制公司54.57%的股份，簽署了《一致行動協(xié)議》。目前，周為公司董事長、王為公司董事、總經(jīng)理。

　?。ㄈ﹫蟾嫫跇I(yè)績

　　2015年、2016年、2017年營業(yè)收入分別是1.04億、3.45億、4.76億，增長速度挺快?？鄯菤w母凈利潤分別是2237萬元、1.16億元、1.27億元，在2016年數(shù)倍增長后，2017年明顯放慢了，原因可能是國家對公司下游產(chǎn)業(yè)補貼減少了。

　　　?。ㄋ模┌l(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、報告期發(fā)行人收入、凈利潤大幅增加，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率水平2017年度較2016年度明顯下降。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人的核心競爭力、技術(shù)水平，報告期收入、凈利潤大幅增加的原因，2017年度主營業(yè)務(wù)收入大幅增長的情況下，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻明顯下滑的原因及合理性；（2）2017年應(yīng)收款周轉(zhuǎn)率下降的原因，與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性；（3）太陽能裝機容量和發(fā)行人成套設(shè)備或單機的市場容量之間是否存在匹配關(guān)系，訂單與增量市場份額存在差異的具體原因；（4）2017年境內(nèi)訂單金額高達(dá)11.51億元的情況下，2017年僅確認(rèn)4，887.55萬元收入的原因及合理性；（5）報告期主要產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)上市公司是否一致；（6）2018年國家相關(guān)部委就我國光伏產(chǎn)業(yè)出臺的一系列政策對發(fā)行人的具體影響，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分、準(zhǔn)確和完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人報告期存貨金額較大，其中發(fā)出商品逐期增加，存貨周轉(zhuǎn)率逐年下滑。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)出商品數(shù)量、余額及庫齡、主要產(chǎn)品驗收周期，發(fā)出商品大幅增長的原因及合理性；（2）驗收周期延長的主要原因，報告期已確認(rèn)收入中存在超出驗收期以及結(jié)算約定情形的原因及對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響；（3）庫齡超過一年的發(fā)出商品占比增加的主要原因，存貨周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因及合理性，是否符合行業(yè)特性，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（4）存貨相關(guān)內(nèi)部控制制度是否完備并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人報告期存在幾起訴訟糾紛。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期各期因被宣告無效和正在被申請宣告無效的專利的種類、主要使用范圍和涉及的產(chǎn)品、是否屬于發(fā)行人的核心專利；（2）知識產(chǎn)權(quán)糾紛目前最新進(jìn)展情況，對發(fā)行人報告期及未來生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；（3）發(fā)行人對專利等進(jìn)行管理的相關(guān)內(nèi)控制度的建立和有效執(zhí)行情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人取得客戶訂單的方式，分為直接開拓客戶取得訂單和通過銷售顧問取得客戶訂單兩種方式。請發(fā)行人代表說明：（1）采用銷售顧問拓展市場的主要原因，銷售顧問管理模式、管理制度，是否涉及利益輸送等行為；（2）主要銷售顧問的基本情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）銷售顧問費計提與支付是否和公司收入與收款相匹配，2017年度銷售傭金較2016年度明顯下降的原因及合理性；（4）通過銷售顧問開發(fā)客戶是否符合行業(yè)慣例，該銷售模式取得客戶訂單是否具有可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、2017年發(fā)行人對2014年的會計差錯進(jìn)行追溯更正，追溯調(diào)整后的凈資產(chǎn)較有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份有限公司時的凈資產(chǎn)減少。2015年末及股改基準(zhǔn)日2016年1月31日存在應(yīng)收股東欠款的情形。請發(fā)行人代表說明：（1）上述會計差錯更正的具體原因、性質(zhì)、累計影響數(shù)；（2）上述事項是否會導(dǎo)致股份公司設(shè)立時的出資不實，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在相關(guān)的法律風(fēng)險或潛在的法律風(fēng)險；（3）上述會計差錯更正是否在招股說明書中做出充分恰當(dāng)?shù)呐?，發(fā)行人是否建立健全內(nèi)部控制制度保證會計處理符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　?。ㄎ澹┢渌P(guān)注點

　　1、有限公司改為股份公司時，審計、評估基準(zhǔn)日確定的凈資產(chǎn)金額，因會計調(diào)整事項重新確定。

　　公司股改審計、評估基準(zhǔn)日是2016年1月31日，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值是8296.3萬元，以1；0.3616的比例折為股份公司的總股本3000萬股，每股面值1元，其余計入資本公積。2016年5月16日公司取得股份公司的營業(yè)執(zhí)照。因公司對2014年的會計差錯進(jìn)行追溯調(diào)整，2016年1月31日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)變更為7797.4萬元，比原先少498.9萬元。公司召開股東大會，同意有限公司以調(diào)整后的凈資產(chǎn)797.4萬元為基數(shù)，按1；0.3847的比例折為股份公司的股本3000萬股，每股面值1元，其余計入資本公積，這樣計入資本公積的比原來少了498.9萬元。

　　2、公司目前經(jīng)營場所均為租賃取得。

　　3、公司當(dāng)前對太陽能光伏行業(yè)有重大依賴。

　　公司產(chǎn)品報告期內(nèi)應(yīng)用于太陽能光伏行業(yè)收入的比例分別為97.73%、99.28%、99.73%。

　　4、公司上市后員工離職，員工持股平臺部分份額必須按成本價轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人的約定。

　　蘇州邁拓投資中心（有限合伙）是邁為科技的員工持股平臺，成立于2016年6月28日，目前合伙人41人，兩實際控制人周劍、王正根為普通合伙人，其他39人為有限合伙人。邁拓投資現(xiàn)持有邁為科技255.14萬股，占邁為科技總股本的6.54%。

　　邁拓投資是通過對邁為科技增資成為股東的，增資時按照邁為科技公允市場價值1.98億元認(rèn)購新增股份，不涉及股份支付的情形。簡單地說，這個員工持股平臺取得邁為科技的股份是按照市場價格購買股份的，一點沒有占公司的便宜。

　　然而，根據(jù)招股說明書申報稿的披露，合伙協(xié)議對于公司上市后員工離職，如何處理持股平臺的出資，作了相對苛刻的規(guī)定。

　　公司上市后員工離職的，以公司是否批準(zhǔn)其離職而規(guī)定了兩種不同的待遇：

　　1、上市后，有限合伙人因個人原因離職并經(jīng)公司批準(zhǔn)的，有限合伙人持有的30%合伙份額由普通合伙人按其對出資份額的認(rèn)購價收回。

　　2、上市后，有限合伙人因個人原因離職，公司不批準(zhǔn)的，有限合伙人持有的50%的合伙份額由普通合伙人按其對出資份額的認(rèn)購價收回。

　　　　在討論問題之前，筆者再次提醒朋友們記住這個事實：這些員工是按照市場價格間接持有邁為科技的股份的，并沒有因為員工的身份而按優(yōu)惠價格取得股份。因此，員工平臺的出資份額不是勞動報酬的一部分，對這種員工股份的處置，不能亂加限制，員工和其他投資者應(yīng)該擁有同等的權(quán)利。

　　1、公司上市后，員工離職要經(jīng)過公司批準(zhǔn)的規(guī)定違反我國的《勞動合同法》。

　　公司上市后，竟然員工離職仍然要成本價轉(zhuǎn)讓部分出資給老板。強制轉(zhuǎn)讓份額的多少還要區(qū)分員工離職是否得到公司批準(zhǔn)。

　　我國《勞動合同法》規(guī)定，員工離職不需要公司批準(zhǔn)。用人單位與勞動者協(xié)商一致的，可以隨時解除勞動合同。而且《勞動合同法》第37條賦予勞動者有單方面解除權(quán)，只要提前30日以書面形式通知公司，就可以解除勞動合同，而不需要公司的批準(zhǔn)。

　　　　其他外來機構(gòu)在公司上市一年后就可以拋售股票，獲得收益。為什么自己的員工、按照市場價格購買的股份在離職時必須按成本價轉(zhuǎn)讓30%或50%的出資份額給公司老板？這顯然是優(yōu)待外來投資者、而歧視自己的員工！

　　2、這個擬上市公司對員工股份的處置規(guī)定比上市公司股權(quán)激勵計劃對員工的約束還要嚴(yán)厲。

　　根據(jù)證監(jiān)會頒布的上市公司實行股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，上市公司員工較低價格取得上市公司的期權(quán)，只要在規(guī)定期限內(nèi)服務(wù)于公司，期滿離職時完全可以將激勵所得的股票按市場價格賣掉?；蛘邷p持、賣掉股票后繼續(xù)在上市公司工作。

　　3、這個擬上市公司混淆了有限公司和股份公司的區(qū)別。有限公司是人合加資合，可以規(guī)定員工離開公司，股權(quán)要強制轉(zhuǎn)讓。但股份公司是資合性質(zhì)，認(rèn)資不認(rèn)人，尤其是上市后，不能對上市前取得的員工股份作出超過法律限制的限制。

　　因此，這個擬上市公司對于上市前員工按市場價取得的股份作如此嚴(yán)厲的約束，既違反勞動合同法，也顯失公平，嚴(yán)重侵犯員工合法權(quán)益。公司上市后，要離職員工按原始價格把30%或50%的出資份額轉(zhuǎn)讓給這兩個老板，只能說明這兩個老板的心有點“黑”，對員工一點不地道！

　　三、青島銀行股份有限公司 通過

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　　前身青島城市合作銀行股份有限公司成立于 1996 年 11 月。1998 年 5 月，更名為“青島市商業(yè)銀行股份有限公司”。2008 年，更名為“青島銀行股份有限公司”。目前注冊資本40.587億余元。

　　截至 2017 年6月30 日，青島銀行是山東省資產(chǎn)規(guī)模大的城市商業(yè)銀行。根據(jù)英國《銀行家》雜志按照 2016 年末核心一級資本排名，該行在位居世界銀行 1000 強第 372 位。

　　截至 2017 年6月30 日，該行的資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為 13.67%、10.17%和 10.16%，不良貸款率和撥備覆蓋率分別為 1.69% 和152.17%。該行在青島、濟(jì)南、東營、威海、淄博、德州、棗莊、 煙臺、濱州、濰坊、萊蕪等十一個城市共設(shè)立 11 家分行，106 家支行，機構(gòu)總數(shù)共計118 家（含總行營業(yè)部）；此外該行共有 96 家自助銀行，474 臺自助設(shè)備，員工 3326 人，已形成扎根青島、輻射山東的業(yè)務(wù)布局。

　　（二）沒有控股股東、沒有實際控制人

　　截至 2017 年 7 月 31 日，持有該行 5%以上股份的內(nèi)資股股東為國信實業(yè)、 海爾投資、海爾空調(diào)電子；持有該行 5%以上股份的 H 股股東為圣保羅銀行和 AMTD。

　　（三）報告期業(yè)績

　　2014年-2016年及2017年上半年，該行營業(yè)收入分別為43.4億、50.07億、60.22億及28.41億，扣非歸母凈利潤分別為14.68億、18.02億、20.91億及12.76億。

　　　　（四）發(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、【青島海爾(600690)、股吧】及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、圣保羅銀行為發(fā)行人前兩大股東。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與圣保羅銀行是否存在競爭關(guān)系，防范利益沖突的機制是否健全；（2）發(fā)行人與圣保羅銀行的關(guān)聯(lián)交易是否適用《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；（3）對圣保羅銀行、海爾消費金融有限公司的資金拆借，是否符合《同業(yè)拆借管理辦法》的規(guī)定；（4）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)拆借的相關(guān)內(nèi)部控制、防范關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益機制是否健全并有效運行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　2、請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人核心一級資本充足率下降、不良貸款率上升、撥備覆蓋率下降的原因，撥備計提是否充分，是否存在流動性風(fēng)險；（2）資本利潤率持續(xù)下滑、累計外匯風(fēng)險敞口較高的原因，是否符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有何不利影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　3、請發(fā)行人代表說明：（1）對逾期90天以上的貸款未分類為不良貸款的合理性，根據(jù)債權(quán)人委員會等的要求對個別債務(wù)人貸款分類不降級是否合理，與發(fā)行人的貸款分類標(biāo)準(zhǔn)是否一致；（2）減值準(zhǔn)備計提政策和方法是否和同行業(yè)可比公司一致，是否存在變相降低信貸資產(chǎn)不良率的情形；（3）目前尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件的具體情況，涉及貸款五級分類是否準(zhǔn)確；（4）貸款發(fā)放、不良貸款核銷、不良資產(chǎn)處置、責(zé)任追究等相關(guān)內(nèi)控制度是否健全。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)證券投資業(yè)務(wù)及利息收入大幅增加的原因，利息收入的比例是否與同行業(yè)一致；（2）金融資產(chǎn)按公允價值計量對各期財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，各類減值準(zhǔn)備計提是否充分；（3）應(yīng)收款項類投資中是否存在規(guī)避相關(guān)貸款監(jiān)管規(guī)定的情形；（4）證券投資產(chǎn)品中是否存在潛在兌付風(fēng)險，是否進(jìn)行充分披露；（5）證券投資及理財業(yè)務(wù)是否符合資管新規(guī)等政策要求。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　5、報告期內(nèi)發(fā)行人存在多項行政處罰。請發(fā)行人代表說明相關(guān)違規(guī)事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否已進(jìn)行了切實整改，公司治理及內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。