券商業(yè)務(wù)資格受限，上市公司被交易所批評(píng)，被迫更換重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　來源：梧桐樹下V

　　文/梧桐小編

　　內(nèi)容摘要：麥趣爾在數(shù)月前籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，原聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東方花旗證券。2014年粵傳媒（維權(quán)）（002181）重大資產(chǎn)重組被認(rèn)定為合同詐騙，數(shù)人被判刑。粵傳媒該次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東方花旗也于2018年8月2日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)將不受理東方花旗申報(bào)的材料。麥趣爾因在承諾期限內(nèi)未發(fā)布重組預(yù)案而吃了深交所一份監(jiān)管函并被要求整改。麥趣爾被迫將獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問換成東興證券。目前東方花旗證券有七個(gè)在會(huì)項(xiàng)目處于中止審查狀態(tài)。

　　9月20日，位于新疆的麥趣爾集團(tuán)股份有限公司（002719）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃的發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問由東方花旗證券更換為東興證券。

　　　　公告稱，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)公司原擬聘請(qǐng)東方花旗證券有限公司為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。為保證公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作的順利推進(jìn)，公司已與東興證券達(dá)成合作，東興證券將作為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作。

　　為了照顧東方花旗證券的面子，這個(gè)公告沒有披露更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的原因。但在同日公布的《關(guān)于收到深圳證券交易所監(jiān)管函及整改措施的公告》中提到了中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)資格受限的問題。

　　　　深交所《股票上市規(guī)則》第2.1條：

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第15條共有3款，第1、第2款內(nèi)容如下：

　　15.1 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)停牌時(shí)間審慎評(píng)估，預(yù)計(jì)累計(jì)停牌時(shí)間將超過3個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)在自停牌之日起3個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項(xiàng)的議案，議案應(yīng)當(dāng)至少包括所籌劃相關(guān)事項(xiàng)的內(nèi)容、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間和下一步工作計(jì)劃等內(nèi)容。公司籌劃各類事項(xiàng)連續(xù)停牌時(shí)間自停牌之日起不得超過 6 個(gè)月。

　　15.2 公司召開股東大會(huì)前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問或保薦機(jī)構(gòu)核實(shí)公司前期籌劃事項(xiàng)進(jìn)展，并對(duì)公司延期復(fù)牌的理由及時(shí)間是否合理發(fā)表專項(xiàng)意見，相關(guān)專項(xiàng)意見應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)決議公告或股東大會(huì)召開通知同時(shí)披露。

　　麥趣爾股價(jià)2018年6月7日放量大跌，跌幅9.63%。6月8日公司以控股股東部分股票存在平倉風(fēng)險(xiǎn)申請(qǐng)公司股票開市起停牌。6月15日，因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌。9月5日，公司披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)展暨提請(qǐng)召開股東大會(huì)審議延期復(fù)牌事項(xiàng)的公告》，稱由于本次交易擬聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)資格受限，公司無法按原計(jì)劃于9月6日前按要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）。一直到9月19日還處在停牌中，擬定在9月20日召開股東大會(huì)。

　　因此，麥趣爾的違規(guī)有二：一是未在公司股票停牌之日起3個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項(xiàng)的議案；二是未按規(guī)定在股東大會(huì)召開前披露財(cái)務(wù)顧問關(guān)于延期復(fù)牌理由及時(shí)間是否合理的專項(xiàng)意見。

　　時(shí)間緊急，麥趣爾被迫在股東大會(huì)召開日公告更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，公告新的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)布《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)延期復(fù)牌的核查意見》。

　　根據(jù)東興證券的《核查意見》，麥趣爾是在9月7日收到深交所的監(jiān)管函的?！逗瞬橐庖姟逢P(guān)于延期復(fù)牌的理由為：停牌期間，公司聯(lián)合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展了的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、預(yù)審、預(yù)評(píng)估等工作，同時(shí)，由于涉及的工作量較大及公司原聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格受限，上述相關(guān)工作仍未能完成，導(dǎo)致公司未能按原計(jì)劃在 2018 年 9 月 6 日前披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案。

　　至于復(fù)牌時(shí)間，東興證券的《核查意見》指出，待延期復(fù)牌議案獲得股東大會(huì)審議通過后，公司將向深交所申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌不超過1個(gè)月，停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過 4 個(gè)月。

　　2018 年 8 月 2 日，東方花旗證券有限公司收到中國證監(jiān)會(huì)”）《調(diào)查通知書》（粵證調(diào)查通字 180138 號(hào)）?！锻ㄖ獣穬?nèi)容：“因你公司在擔(dān)任廣東廣州日?qǐng)?bào)傳媒股份有限公司財(cái)務(wù)顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你公司立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合。”

　　根據(jù)公開資料，粵傳媒2014年重大資產(chǎn)重組詐騙案導(dǎo)致上市公司多位高管、標(biāo)的公司香榭麗多位高管以及東方花旗1名主辦人員等一審7人被判刑，最高的判刑15年6個(gè)月。

　　　　另外，香榭麗公司被判合同詐騙罪、單位行賄罪，追繳4.95億元，罰金1100萬元。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)2018年7月10日修訂的《行政許可實(shí)施程序規(guī)定》第15條、第22條規(guī)定，證券公司及其從業(yè)人員在“因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，且涉案行為與其為申請(qǐng)人提供服務(wù)的行為屬于同類業(yè)務(wù)”的情形下，證監(jiān)會(huì)將作出不予受理或者中止審查相關(guān)申請(qǐng)材料的決定。

　　因此，東方花旗證券自2018年8月2日被立案調(diào)查之日起，一切在會(huì)審核的項(xiàng)目都中止審查，新的項(xiàng)目將不被證監(jiān)會(huì)受理。麥趣爾的重大資產(chǎn)重組在2018年6月份啟動(dòng)時(shí)東方花旗尚具備業(yè)務(wù)資格，在籌劃過程中喪失了業(yè)務(wù)資格，自然沒法出具各種文件了，導(dǎo)致麥趣爾違規(guī)被深交所批評(píng)，并被迫更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東興證券。

　　截至9月13日，東方花旗證券被中止審查的在會(huì)項(xiàng)目有7個(gè)，再融資項(xiàng)目1個(gè)，IPO項(xiàng)目6個(gè)：

　　新疆中泰化學(xué)（002092）的非公開發(fā)行項(xiàng)目

　　上海之江生物科技IPO（上交所）

　　東莞證券IPO（中小板）

　　九圣禾種業(yè)IPO（中小板）

　　康龍化成（北京）新藥技術(shù)IPO（創(chuàng)業(yè)板）

　　北京生泰爾科技IPO（創(chuàng)業(yè)板）

　　浙江每日互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技IPO（創(chuàng)業(yè)板）

　　有意思的是，麥趣爾還有一個(gè)配股項(xiàng)目處于中止審查狀態(tài)，保薦機(jī)構(gòu)是華泰聯(lián)合證券。