董秘不眠夜，證監(jiān)會整治長停來真的了！超時(shí)不復(fù)牌將強(qiáng)制復(fù)牌！

　　來源：董秘學(xué)苑

　　原創(chuàng)： 密董

　　證監(jiān)會11月6日發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，再次要根治A股上市公司亂停牌的病。而在今天白天，媒體報(bào)道稱，MSCI確實(shí)正在就中國A股在其指數(shù)中的權(quán)重的進(jìn)一步提高進(jìn)行磋商（5%至20%）。但目前還沒有具體計(jì)劃的決定，MSCI計(jì)劃在2019年2月28日或之前宣布其決定，MSCI此前表示A股的長期停牌是個(gè)問題。

　　　　證監(jiān)會表示，A股現(xiàn)在的停復(fù)牌制度與國際成熟市場相比，實(shí)踐中仍存在著停牌事由較多，停牌期限特別是重大資產(chǎn)重組停牌期限較長等問題。

　　此次停牌新規(guī)《指導(dǎo)意見》，主要內(nèi)容包括：

　　1

　　確立上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，最大限度保障交易機(jī)會：不得以相關(guān)事項(xiàng)不確定為由隨意申請股票停牌。

　　明確以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。

　　上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項(xiàng)的具體情況，不得以相關(guān)事項(xiàng)不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

　　2

　　壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場流動(dòng)性：上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌。

　　證監(jiān)會要求交易所，進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項(xiàng)類型，并根據(jù)不同類型的重大事項(xiàng)，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

　　進(jìn)一步縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限（現(xiàn)在是6個(gè)月）；

　　明確上市公司破產(chǎn)重整期間其股票原則不停牌（現(xiàn)在破產(chǎn)重整期間基本停牌）；上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實(shí)際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。（目前有3家上市公司因?yàn)槠飘a(chǎn)重整停牌：*ST新億、*ST天化和【*ST柳化(600423)、股吧】（維權(quán)），最短的停牌1年零7個(gè)月，最長的停牌快3年了）。

　　并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌。

　　3

　　3、強(qiáng)化股票停復(fù)牌信息披露要求，明確市場預(yù)期。

　　提高初始停牌時(shí)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，對停牌期間重點(diǎn)階段的信息披露事項(xiàng)提出明確要求，并嚴(yán)格落實(shí)強(qiáng)制停復(fù)牌情形下上市公司的信息披露義務(wù)。

　　比如上市公司因籌劃重大事項(xiàng)提出股票停牌申請的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定，披露重大事項(xiàng)類型、交易標(biāo)的名稱、交易對手方、中介機(jī)構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體， 不得含糊、籠統(tǒng)。

　　目前大部分上市公司發(fā)布因籌劃重大事項(xiàng)停牌，內(nèi)容都非常簡單。

　　4

　　4、加強(qiáng)制度建設(shè)，明確相應(yīng)配套工作安排。

　　明確證券交易所應(yīng)當(dāng)按照《指導(dǎo)意見》修改完善股票停復(fù)牌具體規(guī)則，做好有關(guān)停復(fù)牌的自律管理與服務(wù)。

　　同時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時(shí)長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

　　第四點(diǎn)是不是意味著，以后長期停牌股復(fù)牌后跌停不影響成分股指數(shù)了？　　接下來，上交所和深交所應(yīng)該很快會出臺實(shí)施細(xì)則，此次《指導(dǎo)意見》中有幾點(diǎn)是可以明確的：上市公司不能以不確定性為由申請停牌了、上市公司停牌時(shí)間超過上限不主動(dòng)復(fù)牌就會強(qiáng)制復(fù)牌，以前交易所實(shí)施細(xì)則上都是說重大資產(chǎn)重組原則上不超過3個(gè)月，最長不超過6個(gè)月，但是很多上市公司停牌時(shí)間都超過了6個(gè)月。

　　據(jù)董秘學(xué)苑統(tǒng)計(jì)，目前A股停牌時(shí)間超過6個(gè)月的上市公司共有14家，剔除4家被暫停上市的，則還有10家。這10家上市公司也基本囊括了A股停牌老賴的主要類型。包括，以交易復(fù)雜遲遲出不來方案的，出了方案遲遲不回復(fù)交易所重組問詢函的，以及破產(chǎn)重整的。

　　　　如果交易所最終出臺細(xì)則，針對這幾個(gè)問題進(jìn)行解決，A股長期停牌問題的確能得到根治。

　　比如其中典型的，明明重組方案已經(jīng)出來了，但是一直以延期回復(fù)交易所問詢函繼續(xù)停牌的。

　　經(jīng)典案例就是：【瀚葉股份(600226)、股吧】2017年11月停牌，2018年4月發(fā)布重組預(yù)案，此后一直到2018年10月31日才復(fù)牌，從發(fā)布預(yù)案到復(fù)牌，公司竟然停牌了半年，這是個(gè)極其不合理的現(xiàn)象。而這個(gè)不合理現(xiàn)象出現(xiàn)的原因就是因?yàn)橐恢毖悠诨貜?fù)深交所問詢函。

　　　　目前，10家停牌超過6個(gè)月的上市公司中，【沙鋼股份(002075)、股吧】和聞泰科技繼續(xù)因?yàn)檫@個(gè)原因停牌。一個(gè)停牌兩年多，一個(gè)停牌1年零6個(gè)月。

　　希望，監(jiān)管層能關(guān)注到這個(gè)現(xiàn)象，在之后細(xì)則的出臺中解決這個(gè)問題。