大利好！證監(jiān)會鼓勵并購重組動真格！新政列示多個松綁項，下周中小創(chuàng)的機會來了？十大關(guān)鍵點必看

　　程丹

　　并購重組監(jiān)管持續(xù)松綁。

　　在前期多個政策利好組合拳下，證監(jiān)會最新的信披規(guī)則調(diào)整再次給并購重組提供了寬松的政策空間。證監(jiān)會修訂發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（簡稱“準(zhǔn)則”）鼓勵支持上市公司并購重組，配合停復(fù)牌制度，減少簡化上市公司并購重組預(yù)案披露要求。

　　　　關(guān)鍵內(nèi)容包括了：

　　1、 聚焦主要交易對方和交易標(biāo)的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、主要財務(wù)指標(biāo)和下屬企業(yè)名目；對海外并購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關(guān)情況。

　　2、非現(xiàn)金支付方式情況（如涉及）。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)信息。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露相關(guān)信息。

　　3、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護安排、債權(quán)人權(quán)利保護安排等相關(guān)信息。

　　4、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)簡要披露募集配套資金的預(yù)計金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途等相關(guān)信息。

　　5、增加中介機構(gòu)核查要求彈性。允許中介機構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查的實際進(jìn)展披露核查意見。

　　6、在已明確交易標(biāo)的的前提下，不再強制要求披露標(biāo)的預(yù)估值或擬定價，便于交易各方更充分地談判博弈。

　　7、在充分披露相關(guān)風(fēng)險的前提下，不再要求披露權(quán)屬瑕疵、立項環(huán)保等報批事項，本次交易對公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計影響，相關(guān)主體買賣股票自查情況。

　　8、上市公司要進(jìn)一步落實好分階段披露要求，相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在籌劃推進(jìn)并購重組方案過程中要嚴(yán)格履行保密義務(wù)，切實加強內(nèi)幕信息管理，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　9、任何人不得利用重組預(yù)案相關(guān)信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規(guī)行為。

　　10、證監(jiān)會將持續(xù)完善停復(fù)牌制度及配套政策措施，進(jìn)一步加強并購重組全流程監(jiān)管，嚴(yán)格內(nèi)幕交易綜合防控機制，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。

　　配合停復(fù)牌制度，松綁并購重組信披要求

　　此次修訂配合了前期發(fā)布的停復(fù)牌制度，按照修訂后的停復(fù)牌規(guī)則要求，上市公司發(fā)生重大事項，應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項的具體情況。因此，準(zhǔn)則增加了中介機構(gòu)核查要求彈性，允許中介機構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查的實際進(jìn)展披露核查意見。

　　準(zhǔn)則明確上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

　　具體來看，上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

　　停復(fù)牌制度還指出，縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限；明確上市公司破產(chǎn)重整期間其股票原則不停牌；并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強制復(fù)牌。

　　所以在信息披露層面，準(zhǔn)則要求相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核 （如涉及）的，上市公司應(yīng)當(dāng)作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示以及“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審 計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值最終結(jié)果可能與預(yù)案披露情況存在較大差異”的風(fēng)險揭示。

　　交易標(biāo)的屬于境外資產(chǎn)或者通過公開招標(biāo)、公開拍賣等方式購買的，如確實無法披露財務(wù)數(shù)據(jù)，應(yīng)說明無法披露的原因和影響，并提出解決方案。

　　追求的就是進(jìn)一步縮短停牌時間，并保證充分、透明的信息披露。

　　簡化信披 ，鼓勵企業(yè)并購重組

　　此次修訂的一個關(guān)鍵內(nèi)容，在于聚焦主要交易對方和交易標(biāo)的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、主要財務(wù)指標(biāo)和下屬企業(yè)名目等。

　　主要交易對方基本情況包括，主要交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；主要交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等；主要交易對方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)，如為合伙企業(yè)，應(yīng)披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人等情況。

　　上市公司以公開招標(biāo)、公開拍賣等方式購買或出售資產(chǎn)的，如確實無法在重組預(yù)案中披露交易對方基本情況，應(yīng)說明無法披露的原因及影響。

　　交易標(biāo)的基本情況，包括報告期（本準(zhǔn)則所述報告期指最近兩年及一期，如初步估算為重組上市的情形，報告期指最近三年及一期）主營業(yè)務(wù)（主要產(chǎn)品或服務(wù)、盈利模式、核心競爭力等概要情況）、主要財務(wù)指標(biāo)（可為未審計數(shù)）、預(yù)估值及擬定價（如有）等。未披露預(yù)估值及擬定價的，應(yīng)當(dāng)說明原因及影響。

　　對于相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核（如涉及）的，上市公司應(yīng)當(dāng)作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示以及“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值最終結(jié)果可能與預(yù)案披露情況存在較大差異”的風(fēng)險揭示。

　　交易標(biāo)的屬于境外資產(chǎn)或者通過公開招標(biāo)、公開拍賣等方式購買的，如確實無法披露財務(wù)數(shù)據(jù)，應(yīng)說明無法披露的原因和影響，并提出解決方案。

　　給市場主體博弈空間

　　此次修訂，提到在已明確交易標(biāo)的的前提下，不再強制要求披露標(biāo)的預(yù)估值或擬定價，便于交易各方更充分地談判博弈。

　　同時在充分披露相關(guān)風(fēng)險的前提下，不再要求披露權(quán)屬瑕疵、立項環(huán)保等報批事項，本次交易對公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計影響，相關(guān)主體買賣股票自查情況。對于交易存在其他重大不確定性因素，包括尚需取得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)等情況的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。

　　這一系列舉措是為了進(jìn)一步給并購雙方更多的空間，就估值、定價等關(guān)鍵問題充分博弈，發(fā)揮市場主體的作用，并從信披方面縮短并購重組停牌的時間。

　　值得注意的是，監(jiān)管也要求了市場主體的充分信息披露，在釋放市場活力的同時，也從信息披露入手讓投資者知曉上市公司的并購重組進(jìn)程，減少監(jiān)管約束。

　　強化事中事后監(jiān)管，打擊內(nèi)幕交易

　　此次修訂主要是落實分階段披露要求。證監(jiān)會要求相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在籌劃推進(jìn)并購重組方案過程中要嚴(yán)格履行保密義務(wù)，切實加強內(nèi)幕信息管理，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　并指出任何人不得利用重組預(yù)案相關(guān)信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規(guī)行為。證監(jiān)會將持續(xù)完善停復(fù)牌制度及配套政策措施，進(jìn)一步加強并購重組全流程監(jiān)管，嚴(yán)格內(nèi)幕交易綜合防控機制，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。

　　這從事中事后監(jiān)管入手，對可能存在的違法違規(guī)行為敲警鐘，在停復(fù)牌制度和并購重組信披要求的重新規(guī)定下，更多的自主權(quán)交還給市場，但監(jiān)管不能缺位，需時時刻刻對異常行為和市場主體進(jìn)行監(jiān)管，以保證公平、公開、公正的市場環(huán)境。

　　并購重組持續(xù)松綁，中小創(chuàng)或迎價值重估

　　自三季度以來，并購重組的監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了改變。

　　從“小額快速”并購重組審核機制的推出，融資用途的“松綁”，到放松中概股借道并購重組的回歸渠道，新增了十行業(yè)并購重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類型，再到將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月，支持上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具，這一系列制度的密集出臺，意味著從2016年開始的上市公司并購重組嚴(yán)監(jiān)管趨勢已持續(xù)放松，目的就是要提升并購重組市場化水平，增加并購交易談判彈性，豐富并購重組融資渠道，以充分發(fā)揮并購重組在化解上市公司經(jīng)營困境、優(yōu)化資源配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高上市公司質(zhì)量等方面的積極作用。

　　市場制度的調(diào)整對上市公司并購重組的意愿有重大影響，政策的寬松為并購重組業(yè)務(wù)的回暖創(chuàng)造良好政策環(huán)境。中泰證券分析師篤慧認(rèn)為，歷史上來看，幾次監(jiān)管松綁、IPO 節(jié)奏放緩期間，以st板塊為代表的殼資源類公司都有過相對占優(yōu)的行情。，上市公司有動機借政策放松來擺脫退市風(fēng)險。近期隨著監(jiān)管政策的放松，一些業(yè)績持續(xù)虧損，面臨退市風(fēng)險的上市公司希冀借助并購重組來改善公司業(yè)績，這也是這類標(biāo)的市場活躍度提升的原因之一。

　　招商證券策略團隊認(rèn)為，并購邏輯將會重新受到關(guān)注，并購重組往往是中小創(chuàng)公司業(yè)績增長的重要驅(qū)動力之一，而近期并購政策逐漸調(diào)整放松讓并購市場有望重新燃起硝煙。

　　銀河證券也表示，隨著證監(jiān)會對并購重組政策的重新表態(tài)，政策轉(zhuǎn)向的風(fēng)向標(biāo)業(yè)已顯現(xiàn)，后續(xù)重組概念股又會迎來市場機會，特別是中小板和創(chuàng)業(yè)板，又會迎來借助外延發(fā)展的機會，這將改變市場生態(tài)，利好中小創(chuàng)企業(yè)。