上市公司積極“靠攏”新規(guī) 回購“防忽悠”庫存股存爭議

　　本報記者 谷楓 北京報道

　　臨近年底，在以深化改革穩(wěn)定資本市場的監(jiān)管思路下，數項新規(guī)密集落地應接不暇，市場各方都在積極適應和消化。

　　其中一項快速推進修訂，快速落地執(zhí)行的政策便是上市公司股份回購制度，近期交易所層面發(fā)布《上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》（下稱“《回購細則》”）后，與股份回購相關的配套制度正式搭建完成。

　　在股份回購制度配套制度完備后運行的第一周，記者也了解到，在規(guī)則逐步完善的情況下，上市公司發(fā)布的回購方案也積極向最新規(guī)則靠攏，股份回購漸成新氣象。

　　新方案防忽悠

　　長久以來，股份回購制度無法順利推動的一個很大原因在于上市公司的股份回購容易滋生其他一些問題，如內幕交易、利益輸送或是忽悠投資者。

　　事實上，在交易所發(fā)布《回購細則》前，上市公司公布的回購方案花樣百出，其中不乏一些預期不明，隨意更改的情況，如轟動市場的平安集團千億回購方案便是這樣，其中諸多要素都十分模糊且缺乏約束。其中更是出現了上市公司層面一邊在回購，其他控股股東一邊在減持的情形。

　　另外，發(fā)布回購預案而遲遲未有行動的公司也“大有人在”，回購成為幌子，發(fā)布預案都幾個月過去仍未有動作。

　　今年6月，【華鐵股份(000976)、股吧】（000976.SZ）宣布擬以不低于4億元（含4億元）且不超過10億元（含10億元）回購公司股份，回購價格為不超過8元/股。若全額回購，預計可回購股份數量為5000萬股至1.25億股以上，占公司目前已發(fā)行總股本比例約3.13%至7.83%以上。但5個月過去后，11月3日華鐵股份最新披露顯示，相關手續(xù)正在辦理過程中，截至公告日公司尚未回購公司股份。

　　11月28日，一位上海地區(qū)私募機構的董事長也對記者表示：“近期市場都在炒作高送轉概念，如果股份回購監(jiān)管力度不大，很有可能會變成另一個市場炒作題材，偏離了其應該的作用?！?/p>

　　但記者梳理了本周以來上市公司發(fā)布的公告來看，上市公司的回購方案規(guī)范不少，交易所細化要求起到了重要的作用。

　　在《回購細則》中，交易所強調要求股份回購信息披露具備明確預期，如在回購股份方案中，必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導投資者。

　　另外還要求在總結相關監(jiān)管經驗的基礎上，對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區(qū)間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規(guī)范要求，防范出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。

　　以11月28日晚間發(fā)布回購方案的幾家公司為例，如【蘇寧環(huán)球(000718)、股吧】（000718），其股份回購方案中明確了擬回購的規(guī)模、價格、期限等基本情況以及重要股東的減持計劃。

　　公司在方案中披露：擬回購股份的資金總額不超過人民幣8億元，不低于人民幣4億元；擬回購價格不超過人民幣3.50元/股（含3.50元/股）；擬回購規(guī)模按最高8億元、最高3.50元/股算，可回購約228，570，000股；本次回購的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12 個月。

　　“明確的方案對應明確的預期。投資者也可以根據真實的信息做出相應的判斷，這點對上市公司股份回購很重要。”前述私募機構人士表示。

　　與此同時，股份回購制度的完備進一步激發(fā)了上市公司發(fā)布回購方案的積極性，據記者不完全統計，本周已經有超過15家的公司發(fā)布了回購方案。

　　回顧今年以來的數據A股回購規(guī)模已經超過了900億元，這也創(chuàng)下了A股有史以來股份回購的歷史紀錄。而在新規(guī)實施后，市場認為2019年股份回購的規(guī)模還將繼續(xù)刷新紀錄。

　　庫存股難題

　　規(guī)則完備后規(guī)范了股份回購市場，不過仍有一些市場人士認為，目前上市公司股份回購還有需要加強監(jiān)管的地方，如這次新規(guī)修改后形成的類庫存股制度。

　　根據公開信息，此次《公司法》修改后加入了如滿足“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”、“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”、“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”三類情形的公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

　　記者也發(fā)現，近期多家發(fā)布回購方案的上市公司都在回購用途中寫明了滿足上述三種情形。

　　這三年不超過百分之十的股份便被市場認為是上市公司的庫存股，而從全球其他資本市場的經驗來看，對于庫存股監(jiān)管的爭議一直都有，并且在多個市場都有較為嚴格的管理約束制度，港股禁止庫存股制度，僅限海外注冊公司可申請豁免，若申請庫存股重新上市被視為與新發(fā)行流程無異。

　　“《回購細則》明確因維護公司價值采取的回購可在回購6個月后通過集中競價交易方式出售，并需提前15個交易日披露，相較美日的庫存股減持管理制度偏松，美日庫存股再次出售須履行類似新股發(fā)行的審批流程?！敝行抛C券研究部首席策略分析師秦培景在25日新規(guī)發(fā)布后便第一時間提出。

　　就目前的記者同市場交流的反饋來看，市場多方都在呼吁有關類庫存股的監(jiān)管要更加明確和嚴格的配套規(guī)則。

　　“為了減少回購套利侵害中小股東權益，我們認為對于庫存股出售計劃的監(jiān)管與審批需加強，包括庫存股的減持目的、獲取資金用途及合理性、對公司潛在影響等?！鼻嘏嗑罢J為。