易主潮重起 政策松綁為產(chǎn)業(yè)并購?fù)撇ㄖ鸀?/h1>
來源： 中國證券網(wǎng)
作者：佚名
摘要： 易主潮重起，政策松綁為產(chǎn)業(yè)并購?fù)撇ㄖ鸀懥咒炔煌?016年“炒殼”行情造就的易主“幻影”，亦不同于2018年平倉風(fēng)險引爆的易主危機(jī)，2019年的易主潮緣于政策紅利的釋放與并購市場的回暖。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年已
易主潮重起，政策松綁為產(chǎn)業(yè)并購?fù)撇ㄖ鸀?/p>
林淙
不同于2016年“炒殼”行情造就的易主“幻影”，亦不同于2018年平倉風(fēng)險引爆的易主危機(jī)，2019年的易主潮緣于政策紅利的釋放與并購市場的回暖。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年已有近百家A股公司發(fā)布擬變更實(shí)控人的公告。自去年來陸續(xù)出臺的簡化預(yù)案披露要求、“小額快速”審核機(jī)制、拓寬募集資金用途、修改重組辦法等一系列新舉措，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購重組市場營造出更為寬松的政策環(huán)境。
與此同時，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、推動國企混改、提升資本運(yùn)作效率等新邏輯，正成為大量易主案例的“催化劑”。
“從近期的易主案例來看，雖仍不乏一些公司因經(jīng)營不善或大股東流動性危機(jī)而走到‘賣殼’這一步，但更明顯的趨勢是，越來越多新晉控股股東與上市公司之間存在一定的業(yè)務(wù)協(xié)同，這為后續(xù)的資產(chǎn)注入、并購重組等運(yùn)作留出了空間?！庇匈Y深投行人士表示。
從施以援手到攜手并進(jìn)
如果說去年下半年股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的主題是“紓困”的話，那么今年以來不少馳援方對上市公司控股權(quán)的進(jìn)一步謀求，或透露出其盤活資源、整合產(chǎn)業(yè)鏈的深層意圖。
【康欣新材(600076)、股吧】7月1日晚發(fā)布公告稱，公司實(shí)控人李潔家族擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向無錫建發(fā)轉(zhuǎn)讓不低于公司總股本6%的股份，同時將其持有的部分股票表決權(quán)委托給后者行使。如方案實(shí)際履行，則公司控股股東及實(shí)控人將變更為無錫建發(fā)。
去年12月，無錫建發(fā)以“白衣騎士”的身份，首現(xiàn)康欣新材股東榜。彼時公告顯示，包括公司實(shí)控人李潔家族在內(nèi)的10名股東，向無錫建發(fā)合計(jì)轉(zhuǎn)讓9.37%的公司股份。交易完成后，無錫建發(fā)躋身公司二股東。
引入國資戰(zhàn)投的背后，是李潔家族面臨的平倉危機(jī)。
截至去年12月27日，李潔及其一致行動人的股權(quán)質(zhì)押比例高達(dá)96.67%。無錫建發(fā)隨后與李潔家族簽署的《借款合同》及《股票質(zhì)押合同》帶有明顯的“紓困”性質(zhì)。公司稱該融資行為將有效降低實(shí)控人家族帶有平倉、預(yù)警線的質(zhì)押借款金額。
從戰(zhàn)略投資者到擬晉身新東家，無錫建發(fā)身份的轉(zhuǎn)變，蘊(yùn)含著其投資邏輯的變化。
資料顯示，無錫建發(fā)為國有獨(dú)資企業(yè)，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、工程項(xiàng)目管理、城市建設(shè)綜合開發(fā)等，與主營集裝箱底板、建筑結(jié)構(gòu)材的康欣新材具有廣闊的合作空間。公司亦表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于推動公司的產(chǎn)業(yè)深化發(fā)展與轉(zhuǎn)型升級。
從“助推”到“共濟(jì)”，如愿掌舵派思股份的山東國資委，也欲開展更多的資產(chǎn)整合與業(yè)務(wù)拓展。
6月4日晚派思股份公告，公司原大股東派思投資放棄其所持3460萬股股份對應(yīng)表決權(quán)的方式，從而實(shí)現(xiàn)水發(fā)眾興集團(tuán)對公司的控制。由此，公司實(shí)控人變更為山東省國資委。
簡單回溯，去年12月，為解決派思投資的流動性問題，水發(fā)眾興集團(tuán)協(xié)議受讓了派思投資所持的29.99%公司股權(quán)。
《框架協(xié)議》約定，在股份轉(zhuǎn)讓過戶后2個月內(nèi)，水發(fā)眾興集團(tuán)將向除自身以外的公司其余股東發(fā)起20.01%股份的部分要約。若無法如期公告部分要約收購方案，則派思投資及其關(guān)聯(lián)方須合計(jì)減持不低于9%的公司股份，以向水發(fā)眾興集團(tuán)讓渡控制權(quán)。
據(jù)悉，水發(fā)眾興集團(tuán)是山東省管國資企業(yè)水發(fā)集團(tuán)旗下的一級投資平臺，擁有水務(wù)、熱電、天然氣三大業(yè)務(wù)板塊。水發(fā)眾興集團(tuán)入主后，將依托國資背景為派思股份提供融資支持，并在天然氣等應(yīng)用領(lǐng)域?qū)具M(jìn)行扶植。
值得注意的是，相較于此前大量出現(xiàn)的平價乃至折價轉(zhuǎn)讓，近期易主案例以溢價居多。如前述康欣新材的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格即不超過每股6.5元，較公告日4.59元的股價溢價約四成。
對此，市場人士指出，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的變化，某種程度上也反映出殼交易生態(tài)的微妙變化。從去年幾乎完全由買方占據(jù)主導(dǎo)權(quán)，到現(xiàn)在雙方基于產(chǎn)業(yè)整合邏輯進(jìn)行價格博弈，重組市場有望重新被喚醒。”
政策松綁打開重組空間
一方面，杠桿買家的“退卻”，讓殼價逐漸回歸理性區(qū)間；另一方面，并購重組政策的松綁，也為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入騰挪出空間。
去年10月起，證監(jiān)會陸續(xù)推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制、縮短IPO被否企業(yè)籌劃重組上市間隔、推行定向可轉(zhuǎn)債用于并購重組支付手段、簡化信息披露等一系列政策，鼓勵并購重組。
今年6月20日，證監(jiān)會又出臺征求意見稿，擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行四方面的修改，包括擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，將“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個月，支持符合國家戰(zhàn)略的相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，并恢復(fù)重組上市配套融資等。
隨著“借殼上市”觸發(fā)難度的加大，并購重組市場被再度激活，“殼價值”也被重新審視。
6月25日，【GQY視訊(300076)、股吧】公告，公司實(shí)控人正式變更為開封市人民政府。此前，公司原實(shí)控人郭啟寅、袁向陽夫婦已與開封金控簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計(jì)持有的高斯公司68.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。權(quán)益變動后，高斯公司仍為GQY視訊控股股東，開封金控間接持有公司29.72%股權(quán)。
有券商人士指出，有條件地打開創(chuàng)業(yè)板重組上市路徑，對于促進(jìn)上市公司轉(zhuǎn)型升級具有重要意義，但重組資產(chǎn)仍需符合創(chuàng)業(yè)板的基本屬性。另外，拿下公司控股權(quán)后如何運(yùn)作，才是用好上市平臺的關(guān)鍵。
“過去幾年，易主大量由杠桿買家促成，資金壓力和政策收緊讓他們多選擇于限售期滿后迅速離場，這對盤活上市資源、煥發(fā)資本活力并沒有多少好處?！鼻笆鋈倘耸窟M(jìn)一步表示，“從題材上來說，過去市場更偏愛跨界并購?，F(xiàn)在回過頭來看，這種激進(jìn)并購實(shí)際上隱藏的風(fēng)險非常高，因此近期謀求產(chǎn)業(yè)并購的易主案例明顯增多。”
借助并購重組，央企五礦集團(tuán)的礦業(yè)版圖有望再擴(kuò)大。
6月16日晚，云南國資委旗下的兩家上市公司錫業(yè)股份與貴研鉑業(yè)同時發(fā)布公告，稱云南省政府?dāng)M與五礦集團(tuán)深化合作，或?qū)?dǎo)致兩公司易主。
五礦集團(tuán)現(xiàn)有金屬礦產(chǎn)、冶金建設(shè)、貿(mào)易物流、金融地產(chǎn)四大業(yè)務(wù)體系。有券商研報指出，若此次收購?fù)瓿?，不僅將幫助五礦集團(tuán)補(bǔ)齊錫礦短板，還將促進(jìn)錫業(yè)股份與貴研鉑業(yè)兩家上市公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)作。
并不意味監(jiān)管松懈
管制的松綁，并不意味著監(jiān)管的松懈。事實(shí)上，無論是前期的風(fēng)險探查，還是事后的效果追問，監(jiān)管的“探燈”始終照向易主及并購市場。
恒泰艾普于7月1日晚間發(fā)布易主公告，公司實(shí)控人孫庚文將其持有的10.67%公司股份轉(zhuǎn)讓給銀川中能，交易總價款為5.7億元。同時雙方簽署《一致行動協(xié)議》，雙方約定按照事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。交易完成后，銀川中能合計(jì)控制公司15.64%股份，成為公司控股股東，公司實(shí)控人變更為劉亞玲。
深交所火速下發(fā)問詢函，要求公司詳述本次交易的背景、孫庚文轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因，及劉亞玲收購公司的原因；并說明前述一致行動協(xié)議在期限內(nèi)是否可以解除或撤銷，新控股股東、實(shí)控人的認(rèn)定依據(jù)及其如何確保控制權(quán)的穩(wěn)定性等。
股份轉(zhuǎn)讓款的來源，同樣備受監(jiān)管“注目”。據(jù)權(quán)益變動書披露，銀川中能本次支付的5.7億元股份轉(zhuǎn)讓款均來自自有資金或自籌資金。
耐人尋味的是，銀川中能、其控股股東北京中能，及北京中能的控股股東北京四季分別成立于6月21日、6月14日和6月5日。截至目前，三家公司均未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，且暫無財務(wù)信息。
對于尚未“滿月”的收購主體，問詢函要求收購方說明其是否為本次收購專門設(shè)立。此外，監(jiān)管還對本次支付股份轉(zhuǎn)讓款的最終出資人、資金來源及其合規(guī)性，最終出資人與上市公司、孫庚文間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等進(jìn)行細(xì)究。
公司在問詢函回復(fù)中坦言，現(xiàn)大股東孫庚文擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因?yàn)椋核稚鲜泄竟煞葙|(zhì)押率較高，且臨近質(zhì)押到期日還款資金不足。
同時公司表示，本次收購主體銀川中能為北京中能與銀川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會專門為此次交易設(shè)立的公司，采用多層嵌套方式是為了保證銀川中能股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性。
監(jiān)管拷問下，收購方對銀川中能的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了相應(yīng)簡化，以增強(qiáng)劉亞玲的控制力。另據(jù)披露，本次收購的最終出資人為劉亞玲、銀川育成、露泉恒通和張友龍。其中，出資比例50.949%的劉亞玲，其收購資金的來源為家庭財產(chǎn)。
“要想真正讓并購重組充分發(fā)揮作用，需在放寬準(zhǔn)入限制的同時加強(qiáng)行為監(jiān)管?！笔袌鋈耸恐赋?，“這種監(jiān)管是貫穿始終的。近年來多次易主的公司，往往會成為監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的對象?！?/p>
如四年三易其主的*ST步森（維權(quán)）于日前披露，東方恒正通過司法拍賣方式取得公司控股股東安見科技所持16%股份，躋身公司第一大股東。不過，公司稱“此次權(quán)益變動并不會導(dǎo)致實(shí)控人變化”。
針對這一反常現(xiàn)象，深交所要求公司詳細(xì)說明認(rèn)為實(shí)控人仍未發(fā)生變更的原因及合理性，及公司目前是否存在控制權(quán)爭奪的風(fēng)險等。
“重組上市是資本市場吐故納新和優(yōu)勝劣汰的重要途徑，也是成熟市場應(yīng)有的機(jī)制和功能。盡管前幾年出現(xiàn)了不少盲目跨界或忽悠式重組的案例，但不能就此將并購與高估值、高商譽(yù)與高業(yè)績承諾劃上等號?！辟Y深投行人士表示，新重組辦法對適應(yīng)性及包容度的提升，有望開啟新一輪的并購向上周期。
這是否意味著“殼資源”將再次受到“熱炒”？
“也不盡然。”前述投行人士進(jìn)一步指出，“監(jiān)管的目的，仍是加大對符合產(chǎn)業(yè)邏輯、回歸實(shí)體本源、契合國家戰(zhàn)略的并購重組交易的支持力度。監(jiān)管從嚴(yán)是大趨勢，借殼絕不是績差公司渾水摸魚進(jìn)入資本市場的捷徑。”
關(guān)鍵詞：
公司,重組,并購,轉(zhuǎn)讓,股份
審核：yj127
編輯:yj127
摘要： 易主潮重起，政策松綁為產(chǎn)業(yè)并購?fù)撇ㄖ鸀懥咒炔煌?016年“炒殼”行情造就的易主“幻影”，亦不同于2018年平倉風(fēng)險引爆的易主危機(jī)，2019年的易主潮緣于政策紅利的釋放與并購市場的回暖。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年已
易主潮重起，政策松綁為產(chǎn)業(yè)并購?fù)撇ㄖ鸀?/p>
林淙
不同于2016年“炒殼”行情造就的易主“幻影”，亦不同于2018年平倉風(fēng)險引爆的易主危機(jī)，2019年的易主潮緣于政策紅利的釋放與并購市場的回暖。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年已有近百家A股公司發(fā)布擬變更實(shí)控人的公告。自去年來陸續(xù)出臺的簡化預(yù)案披露要求、“小額快速”審核機(jī)制、拓寬募集資金用途、修改重組辦法等一系列新舉措，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購重組市場營造出更為寬松的政策環(huán)境。
與此同時，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、推動國企混改、提升資本運(yùn)作效率等新邏輯，正成為大量易主案例的“催化劑”。
“從近期的易主案例來看，雖仍不乏一些公司因經(jīng)營不善或大股東流動性危機(jī)而走到‘賣殼’這一步，但更明顯的趨勢是，越來越多新晉控股股東與上市公司之間存在一定的業(yè)務(wù)協(xié)同，這為后續(xù)的資產(chǎn)注入、并購重組等運(yùn)作留出了空間?！庇匈Y深投行人士表示。
從施以援手到攜手并進(jìn)
如果說去年下半年股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的主題是“紓困”的話，那么今年以來不少馳援方對上市公司控股權(quán)的進(jìn)一步謀求，或透露出其盤活資源、整合產(chǎn)業(yè)鏈的深層意圖。
【康欣新材(600076)、股吧】7月1日晚發(fā)布公告稱，公司實(shí)控人李潔家族擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向無錫建發(fā)轉(zhuǎn)讓不低于公司總股本6%的股份，同時將其持有的部分股票表決權(quán)委托給后者行使。如方案實(shí)際履行，則公司控股股東及實(shí)控人將變更為無錫建發(fā)。
去年12月，無錫建發(fā)以“白衣騎士”的身份，首現(xiàn)康欣新材股東榜。彼時公告顯示，包括公司實(shí)控人李潔家族在內(nèi)的10名股東，向無錫建發(fā)合計(jì)轉(zhuǎn)讓9.37%的公司股份。交易完成后，無錫建發(fā)躋身公司二股東。
引入國資戰(zhàn)投的背后，是李潔家族面臨的平倉危機(jī)。
截至去年12月27日，李潔及其一致行動人的股權(quán)質(zhì)押比例高達(dá)96.67%。無錫建發(fā)隨后與李潔家族簽署的《借款合同》及《股票質(zhì)押合同》帶有明顯的“紓困”性質(zhì)。公司稱該融資行為將有效降低實(shí)控人家族帶有平倉、預(yù)警線的質(zhì)押借款金額。
從戰(zhàn)略投資者到擬晉身新東家，無錫建發(fā)身份的轉(zhuǎn)變，蘊(yùn)含著其投資邏輯的變化。
資料顯示，無錫建發(fā)為國有獨(dú)資企業(yè)，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、工程項(xiàng)目管理、城市建設(shè)綜合開發(fā)等，與主營集裝箱底板、建筑結(jié)構(gòu)材的康欣新材具有廣闊的合作空間。公司亦表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于推動公司的產(chǎn)業(yè)深化發(fā)展與轉(zhuǎn)型升級。
從“助推”到“共濟(jì)”，如愿掌舵派思股份的山東國資委，也欲開展更多的資產(chǎn)整合與業(yè)務(wù)拓展。
6月4日晚派思股份公告，公司原大股東派思投資放棄其所持3460萬股股份對應(yīng)表決權(quán)的方式，從而實(shí)現(xiàn)水發(fā)眾興集團(tuán)對公司的控制。由此，公司實(shí)控人變更為山東省國資委。
簡單回溯，去年12月，為解決派思投資的流動性問題，水發(fā)眾興集團(tuán)協(xié)議受讓了派思投資所持的29.99%公司股權(quán)。
《框架協(xié)議》約定，在股份轉(zhuǎn)讓過戶后2個月內(nèi)，水發(fā)眾興集團(tuán)將向除自身以外的公司其余股東發(fā)起20.01%股份的部分要約。若無法如期公告部分要約收購方案，則派思投資及其關(guān)聯(lián)方須合計(jì)減持不低于9%的公司股份，以向水發(fā)眾興集團(tuán)讓渡控制權(quán)。
據(jù)悉，水發(fā)眾興集團(tuán)是山東省管國資企業(yè)水發(fā)集團(tuán)旗下的一級投資平臺，擁有水務(wù)、熱電、天然氣三大業(yè)務(wù)板塊。水發(fā)眾興集團(tuán)入主后，將依托國資背景為派思股份提供融資支持，并在天然氣等應(yīng)用領(lǐng)域?qū)具M(jìn)行扶植。
值得注意的是，相較于此前大量出現(xiàn)的平價乃至折價轉(zhuǎn)讓，近期易主案例以溢價居多。如前述康欣新材的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格即不超過每股6.5元，較公告日4.59元的股價溢價約四成。
對此，市場人士指出，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的變化，某種程度上也反映出殼交易生態(tài)的微妙變化。從去年幾乎完全由買方占據(jù)主導(dǎo)權(quán)，到現(xiàn)在雙方基于產(chǎn)業(yè)整合邏輯進(jìn)行價格博弈，重組市場有望重新被喚醒。”
政策松綁打開重組空間
一方面，杠桿買家的“退卻”，讓殼價逐漸回歸理性區(qū)間；另一方面，并購重組政策的松綁，也為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入騰挪出空間。
去年10月起，證監(jiān)會陸續(xù)推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制、縮短IPO被否企業(yè)籌劃重組上市間隔、推行定向可轉(zhuǎn)債用于并購重組支付手段、簡化信息披露等一系列政策，鼓勵并購重組。
今年6月20日，證監(jiān)會又出臺征求意見稿，擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行四方面的修改，包括擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，將“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個月，支持符合國家戰(zhàn)略的相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，并恢復(fù)重組上市配套融資等。
隨著“借殼上市”觸發(fā)難度的加大，并購重組市場被再度激活，“殼價值”也被重新審視。
6月25日，【GQY視訊(300076)、股吧】公告，公司實(shí)控人正式變更為開封市人民政府。此前，公司原實(shí)控人郭啟寅、袁向陽夫婦已與開封金控簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計(jì)持有的高斯公司68.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。權(quán)益變動后，高斯公司仍為GQY視訊控股股東，開封金控間接持有公司29.72%股權(quán)。
有券商人士指出，有條件地打開創(chuàng)業(yè)板重組上市路徑，對于促進(jìn)上市公司轉(zhuǎn)型升級具有重要意義，但重組資產(chǎn)仍需符合創(chuàng)業(yè)板的基本屬性。另外，拿下公司控股權(quán)后如何運(yùn)作，才是用好上市平臺的關(guān)鍵。
“過去幾年，易主大量由杠桿買家促成，資金壓力和政策收緊讓他們多選擇于限售期滿后迅速離場，這對盤活上市資源、煥發(fā)資本活力并沒有多少好處?！鼻笆鋈倘耸窟M(jìn)一步表示，“從題材上來說，過去市場更偏愛跨界并購?，F(xiàn)在回過頭來看，這種激進(jìn)并購實(shí)際上隱藏的風(fēng)險非常高，因此近期謀求產(chǎn)業(yè)并購的易主案例明顯增多。”
借助并購重組，央企五礦集團(tuán)的礦業(yè)版圖有望再擴(kuò)大。
6月16日晚，云南國資委旗下的兩家上市公司錫業(yè)股份與貴研鉑業(yè)同時發(fā)布公告，稱云南省政府?dāng)M與五礦集團(tuán)深化合作，或?qū)?dǎo)致兩公司易主。
五礦集團(tuán)現(xiàn)有金屬礦產(chǎn)、冶金建設(shè)、貿(mào)易物流、金融地產(chǎn)四大業(yè)務(wù)體系。有券商研報指出，若此次收購?fù)瓿?，不僅將幫助五礦集團(tuán)補(bǔ)齊錫礦短板，還將促進(jìn)錫業(yè)股份與貴研鉑業(yè)兩家上市公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)作。
并不意味監(jiān)管松懈
管制的松綁，并不意味著監(jiān)管的松懈。事實(shí)上，無論是前期的風(fēng)險探查，還是事后的效果追問，監(jiān)管的“探燈”始終照向易主及并購市場。
恒泰艾普于7月1日晚間發(fā)布易主公告，公司實(shí)控人孫庚文將其持有的10.67%公司股份轉(zhuǎn)讓給銀川中能，交易總價款為5.7億元。同時雙方簽署《一致行動協(xié)議》，雙方約定按照事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。交易完成后，銀川中能合計(jì)控制公司15.64%股份，成為公司控股股東，公司實(shí)控人變更為劉亞玲。
深交所火速下發(fā)問詢函，要求公司詳述本次交易的背景、孫庚文轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因，及劉亞玲收購公司的原因；并說明前述一致行動協(xié)議在期限內(nèi)是否可以解除或撤銷，新控股股東、實(shí)控人的認(rèn)定依據(jù)及其如何確保控制權(quán)的穩(wěn)定性等。
股份轉(zhuǎn)讓款的來源，同樣備受監(jiān)管“注目”。據(jù)權(quán)益變動書披露，銀川中能本次支付的5.7億元股份轉(zhuǎn)讓款均來自自有資金或自籌資金。
耐人尋味的是，銀川中能、其控股股東北京中能，及北京中能的控股股東北京四季分別成立于6月21日、6月14日和6月5日。截至目前，三家公司均未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，且暫無財務(wù)信息。
對于尚未“滿月”的收購主體，問詢函要求收購方說明其是否為本次收購專門設(shè)立。此外，監(jiān)管還對本次支付股份轉(zhuǎn)讓款的最終出資人、資金來源及其合規(guī)性，最終出資人與上市公司、孫庚文間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等進(jìn)行細(xì)究。
公司在問詢函回復(fù)中坦言，現(xiàn)大股東孫庚文擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因?yàn)椋核稚鲜泄竟煞葙|(zhì)押率較高，且臨近質(zhì)押到期日還款資金不足。
同時公司表示，本次收購主體銀川中能為北京中能與銀川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會專門為此次交易設(shè)立的公司，采用多層嵌套方式是為了保證銀川中能股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性。
監(jiān)管拷問下，收購方對銀川中能的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了相應(yīng)簡化，以增強(qiáng)劉亞玲的控制力。另據(jù)披露，本次收購的最終出資人為劉亞玲、銀川育成、露泉恒通和張友龍。其中，出資比例50.949%的劉亞玲，其收購資金的來源為家庭財產(chǎn)。
“要想真正讓并購重組充分發(fā)揮作用，需在放寬準(zhǔn)入限制的同時加強(qiáng)行為監(jiān)管?！笔袌鋈耸恐赋?，“這種監(jiān)管是貫穿始終的。近年來多次易主的公司，往往會成為監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的對象?！?/p>
如四年三易其主的*ST步森（維權(quán)）于日前披露，東方恒正通過司法拍賣方式取得公司控股股東安見科技所持16%股份，躋身公司第一大股東。不過，公司稱“此次權(quán)益變動并不會導(dǎo)致實(shí)控人變化”。
針對這一反常現(xiàn)象，深交所要求公司詳細(xì)說明認(rèn)為實(shí)控人仍未發(fā)生變更的原因及合理性，及公司目前是否存在控制權(quán)爭奪的風(fēng)險等。
“重組上市是資本市場吐故納新和優(yōu)勝劣汰的重要途徑，也是成熟市場應(yīng)有的機(jī)制和功能。盡管前幾年出現(xiàn)了不少盲目跨界或忽悠式重組的案例，但不能就此將并購與高估值、高商譽(yù)與高業(yè)績承諾劃上等號?！辟Y深投行人士表示，新重組辦法對適應(yīng)性及包容度的提升，有望開啟新一輪的并購向上周期。
這是否意味著“殼資源”將再次受到“熱炒”？
“也不盡然。”前述投行人士進(jìn)一步指出，“監(jiān)管的目的，仍是加大對符合產(chǎn)業(yè)邏輯、回歸實(shí)體本源、契合國家戰(zhàn)略的并購重組交易的支持力度。監(jiān)管從嚴(yán)是大趨勢，借殼絕不是績差公司渾水摸魚進(jìn)入資本市場的捷徑。”
公司,重組,并購,轉(zhuǎn)讓,股份
