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　　2019年重組委否決21單，18單持續(xù)盈利能力缺陷，被否6單二進宮時獲通過

　　來源：梧桐樹下V

　　文/梧桐小編

　　截至2019年12月31日，證監(jiān)會并購重組委2019年共舉行75次會議，累計審核了124單重大資產重組項目，審核通過103單、否決21單，通過率83.06%，否決率16.94%。否決的21單中，19單是發(fā)行股份購買資產，2單是吸收合并。被否決的21單中，有6單在二進宮時獲得通過。

　　　　注1：《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》

　　注2：《首發(fā)辦法》指《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　上述21單被否的項目中，只有中體產業(yè)、大燁智能發(fā)行股份購買資產、【共達電聲(002655)、股吧】吸收合并等3單被否決不涉及持續(xù)經營/盈利能力，其他18單均涉及持續(xù)經營/盈利能力缺陷、或存在不確定性。

　　21單中，多喜愛、共達電聲吸收合并都是借殼上市，根據借殼上市的規(guī)則，重組委要參照IPO管理辦法來審核，因此，這兩項目被否的審核意見，都引用了《首發(fā)辦法》的條款。共達電聲吸收合并項目12月12日被否，原因兩個，一是共達電聲關于標的資產萬魔聲學科技近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分，不符合《首發(fā)辦法》第十二條和《重組辦法》第十三條的有關規(guī)定。二是標的資產銷售和利潤來源對關聯(lián)方依賴度較高，不符合《重組辦法》第四十三條的有關規(guī)定。多喜愛9月26日被否，原因也是兩個，一是標的資產浙江省建設投資集團資產負債率較高，經營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負，持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性，不符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定；二是標的資產內控存在較大缺陷，會計基礎薄弱，不符合《首發(fā)辦法》第十七條和第二十二條的相關規(guī)定。

　　涉及標的資產權屬瑕疵的有2單，分別是建投能源、【中體產業(yè)(600158)、股吧】發(fā)行股份購買資產。

　　【金浦鈦業(yè)(000545)、股吧】的重大資產重組，除標的資產持續(xù)盈利能力存在不確定性以外，還存在“標的資產會計基礎薄弱，缺乏獨立性”的問題。多喜愛吸收合并項目被否，也提到標的資產內控存在較大缺陷，會計基礎薄弱等事項。

　　【建投能源(000600)、股吧】的重大資產重組，除標的資產權屬瑕疵、持續(xù)盈利能力缺陷外，還存在“未充分披露標的資產與上市公司主營業(yè)務具有顯著協(xié)同效應”的問題。

　　大燁智能的重大資產重組，主要問題是“申請文件披露的相關財務信息與標的公司實際經營情況存在不一致情形，申請材料關于標的公司現(xiàn)金流預測依據及合理性披露不充分”。

　　歐比特重大資產重組被否比較特殊，除標的資產持續(xù)盈利能力存在不確定性以外，重組委認為，本次交易募集配套資金不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第一款相關規(guī)定。標的資產歷次股權轉讓相關會計處理的合規(guī)性披露不充分，不符合《重組辦法》第四條相關規(guī)定。

　　2019年，有6個項目是先被否決，“二進宮”后又獲得通過，這6個項目是：多喜愛吸收合并項目、萬邦德新材、天津磁卡、蘭太實業(yè)、江蘇索普、大燁智能等5家公司發(fā)行股份購買資產項目。

　　2019年被否決項目二次上會獲通過項目信息

　　　　附相關條款：

　　一、《上市公司重大資產重組管理辦法》相關條款

　　第四條、上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

　?。ㄒ唬┓蠂耶a業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　　（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

　　（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

　?。ㄋ模┲卮筚Y產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　（五）有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形；

　?。┯欣谏鲜泄驹跇I(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；

　?。ㄆ撸┯欣谏鲜泄拘纬苫蛘弑３纸∪行У姆ㄈ酥卫斫Y構。

　　第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：

　　（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

　?。ǘ┥鲜泄咀罱荒昙耙黄谪攧諘媹蟾姹蛔詴嫀煶鼍邿o保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　?。ㄈ┥鲜泄炯捌洮F(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　?。ㄋ模┏浞终f明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；

　　（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。

　　二、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

　　第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┣按文技Y金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

　?。ǘ┍敬文技Y金用途符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

　?。ㄈ┏鹑陬惼髽I(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；

　?。ㄋ模┍敬文技Y金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業(yè)競爭或者影響公司生產經營的獨立性。

　　三、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關條款

　　1、第12條

　　發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2、第17條

　　發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

　　3、第22條

　　發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。