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　　官宣！并購重組可調(diào)整配套融資，有上市公司提前修改方案

　　來源：IPO日報(bào)

　　原創(chuàng) 吳鳴洲

　　再融資新規(guī)發(fā)布兩周后，證監(jiān)會正式宣布，允許上市公司對并購重組的配套融資做出適當(dāng)調(diào)整！

　　2月28日，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，再融資新規(guī)發(fā)布以來，對于現(xiàn)有的并購重組項(xiàng)目，配套融資部分如何與再融資新規(guī)相銜接，市場各方較為關(guān)切，證監(jiān)會高度重視。經(jīng)認(rèn)真研究，為便利上市公司募集配套資金，抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，允許上市公司履行內(nèi)部決策程序后，對配套融資部分做適當(dāng)調(diào)整。

　　對于已取得行政許可批文，配套融資尚未實(shí)施的并購重組項(xiàng)目。一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調(diào)整配套融資部分的發(fā)行股份價(jià)格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容。二是因證監(jiān)會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調(diào)增配套融資總金額。三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計(jì)算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。

　　對于已發(fā)布重組預(yù)案、尚未取得批文的并購重組項(xiàng)目。一是擬調(diào)整配套融資方案中募集資金總額、發(fā)行股份價(jià)格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容的，需重新召開董事會后，提請股東大會審議，無需對發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日重新確定。二是擬將配套融資方案中定價(jià)基準(zhǔn)日確定方式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日之一的，發(fā)行對象需符合規(guī)定條件且于董事會決議前全部確定，并需重新履行董事會、股東大會審議程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日需重新確定。三是擬新增配套融資的，需要重新履行董事會、股東大會程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日需重新確定。

　　對于配套融資涉及定向可轉(zhuǎn)債的，參照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　需要指出的是，在上述規(guī)定發(fā)布前，已有上市公司調(diào)整并購方案中的配套融資或是發(fā)布適用新規(guī)的并購方案，如【魯北化工(600727)、股吧】、江豐電子、金宇車城、博暉創(chuàng)新等。

　　例如魯北化工，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購金海鈦業(yè)100%股權(quán)、祥海鈦業(yè)100%股權(quán)，交易作價(jià)14億元。同時(shí)，公司還將募集配套融資不超過5.49億元，全部用于支付本次交易對價(jià)及與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　對于調(diào)整并購方案中的配套融資，此前募資5.49億元的金額沒有改變，但在發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和鎖定期上均有所改變。

　　發(fā)行數(shù)量上，由不超過此次交易前上市公司總股本的20%（7019.73萬股），改為發(fā)行股份數(shù)量不超過此次交易前上市公司總股本的30%（1.05億股）；發(fā)行價(jià)格上，由不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%改為不低于80%；鎖定期安排上，由特定對象所認(rèn)購的股份自新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，改為6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　據(jù)IPO日報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)，截至當(dāng)前，約有70家上市公司已發(fā)布重組預(yù)案、尚未取得批文或已取得行政許可批文，配套融資尚未實(shí)施。